Zur Anfechtbarkeit von Entlastungsbeschlüssen in Hauptversammlungen
Ein eindeutiger und schwerwiegender Verstoß des Organmitglieds gegen Gesetz oder Satzung, der die Anfechtung des Entlastungsbeschlusses rechtfertigt, liegt nur dann vor, wenn dieser den Teilnehmern der Hauptversammlung bekannt oder aufgrund der ihnen zugänglichen Informationen zumindest erkennbar war. Wenn dies nur unter Hinzuziehung eines Sachverständigen möglich ist, kann es sich nicht mehr um einen eindeutigen Verstoß handeln.
Der Sachverhalt:
Die Beklagte war Gesellschafterin von fünf Gesellschaften, die auf der ganzen Welt verteilt waren. Durch Vertrag ("Share Purchase Agreement") vom 22.12.2005 veräußerte sie ihre Anteile an die L.Y. Als Kaufpreis ("Purchase Price") wurde ein Basiskaufpreis ("Base Purchase Price") und eine künftige Gewinnbeteiligung ("Future Earnings Participation") festgelegt. Da eine Ermittlung des Kaufpreises aufgrund der vereinbarten Methode kurzfristig nicht möglich war, wurde zunächst ein vorläufiger Kaufpreis i.H.v. 11,4 Mio. € festgelegt und von L.Y. an die Beklagte bezahlt. Im Dezember 2006 wurde der "Base Purchase Price" auf Grundlage eines externen Gutachtens endgültig mit 12,2 Mio. € beziffert.
Im Januar 2007 ergab ein von der Geschäftsführung der Beklagten beauftragtes Gutachten einen Wert von 15.464 Mio. €. In der Hauptversammlung der Beklagten vom 29.8.2007 verlangte der Kläger im Hinblick auf eine angemessene Bewertung der veräußerten Gesellschaftsanteile, das der abschließenden Kaufpreisbestimmung zugrunde liegende externe Gutachten vorzulegen. Dem kam der Vorsitzende des Aufsichtsrates der Beklagten nicht nach. Dagegen beschloss die Hauptversammlung, den Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2006 zu entlasten.
Hiergegen wandte sich der Kläger mit seiner am 28.9.2007 bei Gericht eingegangenen Klage, die auf Feststellung der Nichtigkeit dieser Beschlüsse gerichtet war. Das LG gab der Klage statt. Auf die hiergegen gerichtete Berufung hob das OLG die Entscheidung auf und wies die Klage ab. Es ließ allerdings die Revision vor dem BGH zu.
Die Gründe:
Die angefochtenen Entlastungsbeschlüsse beruhten weder auf einem Verfahrensfehler noch waren sie inhaltlich zu beanstanden.
Ein eindeutiger und schwerwiegender Verstoß des Organmitglieds gegen Gesetz oder Satzung, der die Anfechtung des Entlastungsbeschlusses rechtfertigt, liegt nur dann vor, wenn dieser den Teilnehmern der Hauptversammlung bekannt oder aufgrund der ihnen zugänglichen Informationen zumindest erkennbar war. Gemessen an diesen Voraussetzungen waren die angefochtenen Beschlüsse nicht zu beanstanden.
Das LG hatte auf ein falsches Gutachten abgestellt, das der Hauptversammlung bei ihrer Beschlussfassung aufgrund der vereinbarten Methode nicht bekannt war. Etwaige methodische Fehler in einem Gutachten bedeuten aber nicht zwangsläufig, dass auch das Ergebnis falsch ist. Doch gerade darauf kommt es an, da nur, wenn der Kaufpreis tatsächlich zu niedrig angesetzt war, der den Organen vom Kläger angelastete Verstoß gegen § 57 AktG in Betracht kommt. Aufgrund der in der Hauptversammlung erteilten Informationen über die Kaufpreisermittlung konnte diese nicht davon ausgehen, dass der Kaufpreis zu niedrig sei und hatte deshalb keine Veranlassung, den Organen der Beklagten die Entlastung zu versagen.
Angesichts der Schwierigkeit, die mit der Bewertung von verschiedenen Gesellschaften in ganz unterschiedlichen Staaten verbunden sind, war eine möglicherweise fehlerhafte Bewertung für die Hauptversammlung nicht hinreichend klar erkennbar, um auch nur ernsthafte Zweifel an der Gesetzmäßigkeit des Organhandelns zu begründen. Wenn ein möglicher Fehler alerdings nur unter Hinzuziehung eines Sachverständigen festgestellt werden kann, handelt es sich nicht mehr um einen eindeutigen Verstoß gegen Satzung oder Gesetz, der einen Entlastungsbeschluss anfechtbar macht.
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