Alleinaktionäre von Inhaberschuldverschreibungen anbietenden AGs haften für unzureichende wirtschaftliche Informationen
Allein die pauschale Behauptung von Alleinaktionären Inhaberschuldverschreibungen anbietenden AGs, für eine inhaltliche Auseinandersetzung mit den Geschäften der AG nicht kompetent gewesen zu sein, reichte für ein ordnungsgemäßes Bestreiten der Beteiligung an einer vorsätzlich sittenwidrigen Schädigung von Anlegern nicht aus. Infolgedessen haften sie für fehlende Aufklärung über die wirtschaftliche Lage der AG und unzureichende Gestaltung der Emissionsprospekte.
Der Sachverhalt:
Die Beklagte hatte im September 2001 rund 118.125 Stück Aktien der J-AG in die F-AG eingebracht. Im Gegenzug erhielt sie Gesellschaftsanteile und Genussrechtskapital an der F-AG im Wert von 4,2 Mio. €. Mitte 2004 befand sich die F-AG bereits in einer kritischen wirtschaftlichen Situation, in der erheblicher Wertberichtigungsbedarf bestand, worauf der Aufsichtsrat auch hinwies. Nachdem die Aufsichtsratsmitglieder ihre Ämter niedergelegt hatten, bestellte die Beklagte als Alleinaktionärin einen neuen. Der Kläger erwarb im Jahr 2005 Inhaber-Teilschuldverschreibungen der F-AG im Wert von insgesamt 15.500 €. Im Juni 2006 wurde das Insolvenzverfahren über das Vermögen der F-AG eröffnet.
Daraufhin machte der Kläger gegen die Beklagte und gegen den geschäftsführenden Vorstand der F-AG (A) Ansprüche aus Prospekthaftung sowie aus unerlaubter Handlung geltend. Die Beklagte war der Ansicht, für etwaige Fehler der von der F-AG herausgegebenen Prospekte nicht verantwortlich zu sein, da weder sie noch ihr Ehemann, der sie in der Regel als ihr Bevollmächtigter vertreten habe, mittelbar noch unmittelbar Einfluss auf die Gestaltung der Emissionsprospekte genommen hätten. Ihnen sei auch weder die Konzeption noch die tatsächliche wirtschaftliche Situation der F-AG bekannt gewesen. Sie sei auf Grund ihrer geringen Bildung auch nicht in der Lage gewesen, die wirtschaftlichen Zusammenhänge zu durchschauen. Sie habe sich für die Verwaltung ihres geerbten Vermögens nicht weiter interessiert.
LG und OLG gaben der Klage statt. Die Revision vor dem BGH wurde nicht zugelassen.
Die Gründe:
Der Kläger hat gegen die Beklagte als Gesamtschuldnerin mit dem Vorstand und Geschäftsführer A. einen Zahlungsanspruch gem. §§ 826, 830 Abs. 1 S. 1 BGB.
Der A. hatte als damaliger Vorstand und Geschäftsführer der F-AG dafür Sorge zu tragen, dass die Gesellschaft unerfahrene Kunden nicht nur über die wirtschaftlichen Zusammenhänge und Risiken der angebotenen Inhaber-Teilschuldverschreibungen aufklärte, sondern insbesondere auch ein zutreffendes Bild von der gegenwärtigen wirtschaftlichen Situation der F-AG zeichnete. Denn auch Inhaberschuldverschreibungen nehmen an einem Markt teil, der der gewinnbringenden Anlage von Kapital dient und dessen Regeln und Mechanismen insbesondere dem unerfahrenen Erwerber, der zum Teil erhebliche Kapitalbeträge investiert, unbekannt sind. Diese Pflicht hat der A verletzt und billigend in Kauf, dass der nur unzureichend informierte Kunde einen nur unvollständig überlegten Geschäftsabschluss tätigt und dadurch einen Schaden erleidet.
An der vorsätzlich sittenwidrigen Schädigung des Klägers durch A hatte sich die Beklagte objektiv beteiligt, wobei es nicht darauf ankam, ob die Teilnahme als Mittäterschaft, Anstiftung oder Beihilfe zu qualifizieren ist, § 830 Abs. 2 BGB. Die objektiven Voraussetzungen gemeinschaftlichen Handelns lagen schon deswegen vor, weil die Beklagte nicht nur Alleinaktionärin und Gründungsgesellschafterin der F-AG war, sondern über eine bloße Anlage ihres Vermögens hinaus, auch Einfluss auf die Geschicke dieser Gesellschaft genommen hatte. Allein die pauschale Behauptung der Beklagten, sie sei für eine inhaltliche Auseinandersetzung mit den Geschäften der F-AG nicht kompetent gewesen und habe sich deshalb von ihrem Ehemann vertreten lassen, reichte für ein ordnungsgemäßes Bestreiten nicht aus.
Für die nach § 830 Abs. 1 S. 1, Abs. 2 BGB notwendige vorsätzliche Mitwirkung an der Verletzungshandlung genügt grundsätzlich bedingter Vorsatz. Insofern hatte die Beklagte zumindest ihre Augen vor sich ihr aufdrängenden Bedenken verschlossen und deshalb gewissenlos leichtfertig den weiteren Vertrieb der Schuldverschreibungen durch die F-AG zum Nachteil des Klägers ermöglicht. Spätestens nach Mitteilung des Aufsichtsrats Mitte 2004 musste der Beklagten klar gewesen sein, dass erhebliche Zweifel am Geschäftsgebaren des geschäftsführendem Vorstands und der Ertragsfähigkeit des Unternehmens begründet waren.
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