Für Bewertungsrügen gem. § 4 Abs. 2 S. 2 Nr. 4 SpruchG genügt der lediglich formelhafte Angriff einzelner Bewertungsfaktoren nicht
Erhöht der ausgleichspflichtige Mehrheitsaktionär im Beschlussanfechtungsprozess im Vergleichswege die Barabfindung, so lässt dies im Spruchverfahren das Erfordernis einer konkreten Bewertungsrüge gem. § 4 Abs. 2 SpruchG nicht entfallen. Vielmehr steigt im Gegenteil durch die Erhöhung die Begründungslast des Antragstellers; ihm obliegt es dann konkret darzulegen, wieso selbst der erhöhte Betrag unangemessen sein soll.
Der Sachverhalt:
Die Antragstellerin war vom 1.1. bis zum 28.4.2008 Aktionärin der V-AG. Im März 2006 wurde von der Hauptversammlung der V-AG der Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen. Nachdem ursprünglich eine Barabfindung durch die Antragsgegnerin - der ausgleichspflichtigen Mehrheitsaktionärin - von 38 € pro Inhaber-Stückaktie vorgesehen war, beschloss die Hauptversammlung zunächst eine Abfindung i.H.v. 42 €, ehe schließlich im Wege eines Vergleichs im Beschlussanfechtungsprozess vor dem KG eine Barabfindung von 57 € festgelegt wurde.
Die Antragstellerin wendet sich mit der sofortigen Beschwerde dagegen, dass der von ihr gestellte Antrag auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung aufgrund des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre als unzulässig zurückgewiesen wurde. Sie ist der Ansicht, die im Vergleich festgelegte Barabfindung von 57 € sei unangemessen. Dabei beruft sie sich darauf, dass die in § 7 Abs. 3 SpruchG genannten Unterlagen nicht für die tatsächlich geleistete, sondern nur für die ursprünglich vorgesehene Barabfindung von 38 € vorlägen. Eine fundierte Antragsbegründung auf der Basis der von der Antragsgegnerin vorgelegten Unterlagen sei ihr nicht möglich. Solange die Antragsgegnerin keine Berechnungen zur Verfügung gestellt habe, sei eine den Vergleich berücksichtigende Antragsbegründung nicht möglich.
Das LG wies den Antrag mit Beschluss zurück. Die sofortige Beschwerde der Antragstellerin hatte vor dem KG keinen Erfolg.
Die Gründe:
Der Antrag der Antragstellerin ist unzulässig.
Die von der Antragstellerin gegebene Antragsbegründung genügt nicht den strengen gesetzlichen Anforderungen. Das Begründungserfordernis des § 4 Abs. 2 SpruchG ist durch das Spruchverfahrens-Neuordnungsgesetz von 2003 deshalb eingeführt worden, um das Spruchverfahren wesentlich zu beschleunigen. Die seitdem erforderliche konkrete Bewertungsrüge gem. § 4 Abs. 2 S. 2 Nr. 4 SpruchG ist hierfür von zentraler Bedeutung. Durch dieses Erfordernis soll vermieden werden, dass mit pauschalen und unspezifischen Rügen ein aufwendiges Spruchverfahren in Gang gesetzt werden kann. Die Anforderungen an die konkrete Bewertungsrüge sind generell hoch; es genügt nicht, wenn einzelne Bewertungsfaktoren lediglich mit formelhaften Wendungen angegriffen werden. Anderenfalls könnte ein Antragsteller auch ohne die gebotene sachliche Auseinandersetzung mit der im konkreten Einzelfall vorgenommenen Bewertung das aufwendige gerichtliche Überprüfungsverfahren in Gang setzen.
Diesen Anforderungen wird die Antragsschrift der Antragstellerin nicht gerecht. Es genügt nicht, wenn diese sich auf den in der Hauptversammlung zugrunde gelegten Barabfindungsbetrag sowie den im Beschlussanfechtungsverfahren geschlossenen Vergleich bezieht und ausführt, sie sehe sich außerstande, ohne weitere Unterlagen konkrete Einwendungen zu erheben. Dabei räumt die Antragstellerin selbst ein, dass zu dem ursprünglich angebotenen Barabfindungsbetrag die erforderlichen Unterlagen vorgelegt worden sind. Ihre Einschätzung, dass diese Unterlagen durch die nachfolgenden Erhöhungen der Barabfindung überholt seien, vermag sie nicht von dem gesetzlichen Begründungserfordernis zu entlasten. Vielmehr bedurfte es ungeachtet der späteren Erhöhungen einer konkreten Darlegung, aus welchen Gründen die ursprünglich vorgesehene und mit Unterlagen belegte Barabfindung unangemessen sein sollte.
Die Tatsache, dass die Antragsgegnerin sich letztlich im Vergleichsweg zu einer Zahlung von 57 € pro Aktie bereit gefunden hat, lässt dieses Begründungserfordernis nicht entfallen, sondern konkretisiert im Gegenteil die Grenze der von der Antragstellerin zu begründenden Unangemessenheit: Nachdem die Antragstellerin bereits einen erheblich höheren als den mit den ihr vorliegenden Unterlagen belegten Barabfindungsbetrag erhalten hatte, lag es an ihr konkret darzulegen, warum selbst dieser Betrag unzureichend sein soll. Hierzu hätte sie die verschiedenen für die Unternehmensbewertung maßgeblichen Parameter überprüfen und ggf. deren Unangemessenheit darlegen müssen.
Arbeitsrecht