GmbH-Austritt nur bei Umsetzung: Gesellschafter besitzt nach Austrittserklärung eingeschränkte Mitgliedschaftsrechte und -pflichten
Sieht die Satzung einer GmbH vor, dass der Austritt eines Gesellschafters der Umsetzung bedarf, behält ein Gesellschafter, der seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt hat, bis zu der erforderlichen Umsetzung seine Gesellschafterstellung. Er darf seine Mitgliedschaftsrechte nur noch insoweit ausüben, als sein Interesse am Erhalt der ihm zustehenden Abfindung betroffen ist und seine Mitgliedschaftspflichten sind entsprechend reduziert.
Der Sachverhalt:
Die Beklagte war Gesellschafterin der klagenden GmbH und zuletzt als Arbeitnehmerin bei ihr beschäftigt. Die Klägerin ist im Bereich biotechnische Forschung, Entwicklung und Produktion sowie Verkauf von Spezialreagenzien tätig. Insofern beinhaltete der Gesellschaftsvertrag ein an die Gesellschafter gerichtetes umfassendes Wettbewerbsverbot. Außerdem war in der Satzung verankert, dass der Austritt eines Gesellschafters der Umsetzung bedarf.
Im September 2005 erklärte die Beklagte ihren Austritt aus der Klägerin aus wichtigem Grund und kündigte am gleichen Tag ihr Arbeitsverhältnis fristlos. Gleichzeitig gründete sie eine GmbH, deren Unternehmenszweck die biotechnologische Forschung sowie die Entwicklung, Produktion und Vermarktung von Feinchemikalien ist. Im Oktober beschloss die Gesellschafterversammlung der Klägerin, die Beklagte zur Übertragung ihres Gesellschaftsanteils an die J-GmbH zu verpflichten. Dies wurde der Beklagten im November bekannt gegeben. Allerdings konnten sich die Beteiligten nicht über die Höhe der Abfindung einigen.
Die Klägerin vertrat die Ansicht, die Beklagte habe bis zu ihrem Ausscheiden das Wettbewerbsverbot zu beachten und nahm sie deswegen auf Unterlassung in Anspruch. Im Wege der Stufenklage verlangte sie Auskunft darüber, welche Geschäfte dieser Art die GmbH der beklagten von September 2005 bis zu ihrem Ausscheiden als Gesellschafterin der Klägerin geschlossen hat sowie Schadensersatz.
Das LG gab der Stufenklage in der Auskunftsstufe statt und wies den Unterlassungsantrag ab; das OLG gab der Klage in vollem Umfang statt. Auf die Revision der Beklagten hob der der BGH das Berufungsurteil auf und entschied auf Wiederherstellung - mit Ausnahme der Verurteilung zur weiteren Auskunft für die Zeit von Oktober bis November 2005 - der landgerichtlichen Entscheidung.
Die Gründe:
Der Beklagten ist es weder künftig untersagt, zu der Klägerin in Wettbewerb zu treten, noch ist sie verpflichtet, der Klägerin über die nach November 2005 für ihre GmbH geschlossenen Geschäfte Auskunft zu erteilen. Ohne Erfolg wendete sich die Revision allerdings gegen die Annahme des Berufungsgerichts, dass die Beklagte weiterhin Gesellschafterin der Klägerin ist.
Die Beklagte würde durch die vom OLG befürwortete Weitergeltung des in der Satzung geregelten Wettbewerbsverbots auch noch nach der Mitteilung des von der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlusses in ihrer Berufsausübungsfreiheit unangemessen beeinträchtigt, ohne dass ein berechtigtes Interesse der Klägerin diese Einschränkung erforderte. Ein derart ausgedehntes Wettbewerbsverbot ist sittenwidrig und somit nichtig.
Sieht die Satzung einer GmbH vor, dass der Austritt eines Gesellschafters der Umsetzung bedarf, behält ein Gesellschafter, der seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt hat, bis zu der erforderlichen Umsetzung seine Gesellschafterstellung. Er darf jedoch seine Mitgliedschaftsrechte nur noch insoweit ausüben, als sein Interesse am Erhalt der ihm zustehenden Abfindung betroffen ist. Da die Abfindung der Beklagten für ihren Geschäftsanteil nicht von der Klägerin, sondern von ihrer Mitgesellschafterin aufzubringen war, kam der Wahrnehmung ihrer Mitgliedschaftsrechte nach ihrem Austritt nur noch unmaßgebliche Bedeutung zu und die Mitgliedschaftspflichten waren entsprechend reduziert.
Ist es der Beklagten trotz fortbestehender Gesellschafterstellung weitgehend versagt, nach ihrem Austritt in den Angelegenheiten der Gesellschaft mitzusprechen und auf die künftige Entwicklung der Gesellschaft Einfluss zu nehmen, kann es ihr allerdings, da sie keinem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot unterliegt, nicht zugemutet werden, sich bis zur Umsetzung ihres Austritts ohne räumliche Beschränkung jeglichen Wettbewerbs mit der Gesellschaft zu enthalten. Ein derart ausgedehntes Wettbewerbsverbot dient lediglich dem missbilligten Zweck, eine unerwünschte Wettbewerberin auszuschalten.
Linkhinweise:
- Den Volltext dieser Entscheidung finden Sie auf den Webseiten des BGH.
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Arbeitsrecht