Verlag Dr. Otto Schmidt, Köln - Squeeze-out-Verfahren: "Parallelprüfer" dürfen sich nicht absprechen

Squeeze-out-Verfahren: "Parallelprüfer" dürfen sich nicht absprechen

In einem Squeeze-out-Verfahren ausgeschlossene Minderheitsaktionäre müssen wirtschaftlich voll entschädigt werden. Daher muss es Sicherheiten dafür geben, dass ein zum Ausscheiden gezwungener Aktionär das erhält, was seine geschäftliche Beteiligung an der Aktiengesellschaft wert ist. Um einen fairen Ausgleich zu gewährleisten, soll der Wert der zu enteignenden Aktien durch zwei unabhängige Prüfer ermittelt werden (so genannte Parallelprüfung). Sprechen sich diese Prüfer ab, bestehen berechtigte Zweifel an der Ordnungsmäßigkeit des Prüfberichts.

Der Sachverhalt:
Auf einer Hauptversammlung der Antragstellerin war ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung beschlossen worden (so genanntes Squeeze-out-Verfahren). Hiergegen wandten sich die Antragsgegner und wollten die Nichtigkeit des Beschlusses feststellen lassen. Sie trugen vor, dass der Wert ihrer Barabfindung mittels einer „Parallelprüfung“ ermittelt worden sei, bei der der gerichtlich bestellte Prüfer sein Ergebnis unzulässigerweise mit den übrigen Wirtschaftsprüfern besprochen habe. Daher liege dem Ausschließungsbeschluss ein nicht ordnungsgemäßer Prüfungsbericht zugrunde.

Wegen dieser bereits anhängigen Klage konnte die Antragstellerin die für die Eintragung ins Handelsregister erforderliche Negativerklärung nicht abgeben. Aus diesem Grund wollte sie die Sperrwirkung der erhobenen Klage aufheben lassen, um so die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister zu ermöglichen. Hierzu trug sie vor, dass die Anfechtungsklagen der Antragsgegner offensichtlich unbegründet seien.

Der Freigabeantrag hatte keinen Erfolg.

Die Gründe:
Die Antragstellerin kann keine Freigabe der Handelsregistereintragung verlangen. Gemäß § 319 Abs.6 S.2 AktG darf ein solcher Freigabebeschluss nur ergehen, wenn die Anfechtungsklage der Aktionäre unzulässig oder offensichtlich unbegründet ist. Diese Voraussetzungen liegen im Streitfall nicht vor.

Aus Art. 14 Abs.1 GG ergibt sich, dass ausgeschlossene Minderheitsaktionäre wirtschaftlich voll entschädigt werden müssen. Daher muss es Sicherheiten dafür geben, dass ein zum Ausscheiden gezwungener Aktionär das erhält, was seine geschäftliche Beteiligung an der Aktiengesellschaft wert ist. Um einen fairen Ausgleich zu gewährleisten, soll der Wert der zu enteignenden Aktien durch zwei unabhängige Prüfer ermittelt werden: zum einen durch einen schriftlichen sachverständigen Bericht, der die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet und zum anderen durch einen vom Gericht ausgewählten und bestellten unabhängigen Prüfer.

Im Streitfall hat der gerichtlich bestellte Prüfer sein Ergebnis mit den berichterstattenden Wirtschaftsprüfern besprochen und abgeglichen. Auf Grund dieser Absprache ist nicht ausgeschlossen, dass der im Parallelverfahren erstellte Prüfbericht unzulässig und damit anfechtbar ist. Die Anfechtungsklage ist daher nicht offensichtlich unbegründet.

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• Die Entscheidung ist in der Zeitschrift Die Aktiengesellschaft veröffentlicht. Wenn Sie sich für ein Probeabo interessieren, klicken Sie bitte hier.