Staatliches Unternehmen wird Aktiengesellschaft: Der Staat darf keine "golden shares" beibehalten
Die EU-Mitgliedstaaten dürfen in der Satzung einer aus einem staatlichen Unternehmen entstandenen Aktiengesellschaft keine Beibehaltung von Sonderaktien ("golden shares") regeln und so dem Staat einen - gemessen an seiner Investition - viel zu großen Einfluss auf Struktur und wirtschaftliche Strategie des Unternehmens einräumen. Die Beibehaltung von "golden shares" verstößt gegen die Freiheit des Kapitalverkehrs.
Der Sachverhalt:
Die niederländische staatliche Post und Telefongesellschaft PTT war ab dem 1989 sukzessive privatisiert worden. In den Satzungen der so entstandenen Gesellschaften KPN und TPG waren allerdings einige Bestimmungen beibehalten worden, wonach das Kapital dieser Gesellschaften vom Staat gehaltene Sonderaktien („golden shares“) enthält. Diese Aktien verschaffen dem Staat besondere Zustimmungsrechte für Entscheidungen von Vorstand und Aufsichtsrat, so zum Beispiel bezüglich der Ausgabe von Aktien, der Beschränkung oder Aufhebung des Vorzugsrechts gewöhnlicher Aktionäre oder im Hinblick auf Zusammenschlüsse oder die Spaltung und Ablösung von Geschäftsteilen.
Die EU-Kommission vertrat die Auffassung, dass die Beibehaltung der „golden shares“ gegen die in Art. 56 Abs.1 EG-Vertrag geregelte Freiheit des Kapitalverkehrs verstoße. Ihre auf Feststellung des Verstoßes gerichtete Klage hatte Erfolg.
Die Gründe:
Die Niederlande hat durch die Beibehaltung der „golden shares“ in den Satzungen der Gesellschaften gegen die in Art. 56 Abs.1 EG-Vertrag normierte Freiheit des Kapitalverkehrs verstoßen. Der niederländische Staat hat die „golden shares“ in den Satzungen der Gesellschaften beibehalten, um sich eine Reihe von Sonderrechten zu sichern. Dies stellt eine staatliche Maßnahme dar, die in den Anwendungsbereich von Art. 56 Abs.1 EG-Vertrag fällt.
Die Sicherung der Sonderaktien bewirkt eine Beschränkung des freien Kapitalverkehrs, da Investoren aus anderen Mitgliedstaaten von einer Investition in die KPN und TPG abgehalten werden können. Denn auf Grund der „golden shares“ hängt eine ganze Reihe wichtiger Entscheidungen zu Struktur und Strategie der Gesellschaften von der Zustimmung des niederländischen Staats ab. So verschaffen die Sonderaktien dem Staat einen Einfluss, der viel größer ist als ihm dies auf Grund seiner Investition eigentlich zustehen würde. Überdies können die „golden shares“ nur im Einverständnis mit dem Staat eingezogen werden. Damit wird die Möglichkeit für Neuinvestoren erheblich eingeschränkt, auf die Geschicke der Gesellschaften Einfluss zu nehmen.
Die Beibehaltung der „golden shares“ ist auch nicht aus zwingenden Gründen des Allgemeininteresses gerechtfertigt. Die Niederlande hat das Halten der „golden shares“ zwar damit begründet, den postalischen Universaldienst im Land gewährleisten zu wollen. Der Einfluss, den die Sonderaktien dem Staat hier einräumen, geht aber weit über das hinaus, was zur Wahrung der Zahlungsfähigkeit und der Kontinuität der postalischen Dienste erforderlich ist.
Linkhinweis:
Verlag Dr. Otto-Schmidt vom 23.11.2006
Quelle: EuGH online
