Verlag Dr. Otto Schmidt, Köln - Hauptversammlungsbeschluss über eine Kapitalerhöhung muss nicht zwingend eine konkrete Zahl enthalten

Hauptversammlungsbeschluss über eine Kapitalerhöhung muss nicht zwingend eine konkrete Zahl enthalten

Der Beschluss der Hauptversammlung über eine Kapitalerhöhung muss zwar einen bestimmten Kapitalerhöhungsbetrag enthalten. Die Hauptversammlung muss den Erhöhungsbetrag aber nicht zwingend als Zahl angeben, sondern kann diesen auch durch eine Rechenoperation (hier: Verdreifachung des aktuellen Grundkapitals) beschreiben. Ein solcher Beschluss genügt dem Bestimmtheitsgebot, da er dem Vorstand keinerlei Handlungsspielräume eröffnet.

Der Sachverhalt:
Die Antragstellerin ist die SAP AG. Ihre Hauptversammlung hatte im Mai 2006 eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln um den dreifachen Betrag des bisherigen Grundkapitals beschlossen. Zwei Aktionäre erhoben hiergegen Klage und machten dabei geltend, dass der Beschluss mangels genauer Bezifferung des Betrags der Kapitalerhöhung rechtswidrig sei. Das LG wies die Klage ab. Über die hiergegen anhängige Berufung hat das OLG bislang noch nicht entschieden.

Da die Kapitalerhöhung erst durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wird, begehrte die Antragstellerin im vorliegenden Freigabeverfahren nach § 246a AktG die Feststellung, dass die Kapitalerhöhung trotz der Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses eingetragen werden könne. LG und OLG gaben dem Antrag statt.

Die Gründe:
Die von der Hauptversammlung der Antragstellerin beschlossene Kapitalerhöhung kann gemäß § 246a Abs.1,2 AktG in das Handelsregister eingetragen werden, da die gegen den Hauptversammlungsbeschluss anhängigen Klagen offensichtlich unbegründet sind.

Der streitige Hauptversammlungsbeschluss ist entgegen der Auffassung der klagenden Aktionäre hinreichend bestimmt. Zwar muss ein solcher Beschluss einen bestimmten Kapitalerhöhungsbetrag angeben. Dieser muss aber nicht genau beziffert sein, sondern kann auch - wie hier - durch eine Rechenoperation beschrieben werden.

Dieses Auslegungsergebnis folgt aus dem Zweck des Bestimmtheitsgebots, die Festsetzung von Art und Höhe einer Kapitalerhöhung allein der Hauptversammlung zu überlassen. Dieses Ziel wird auch bei der Angabe einer Rechenoperation erreicht, da der Erhöhungsbetrag in diesem Fall im Zeitpunkt der Eintragung genau feststeht und der Vorstand insoweit keinerlei Handlungs- oder Entscheidungsspielraum hat.

Aber selbst wenn man nicht von der offensichtlichen Unbegründetheit der Klagen der Aktionäre ausgehen würde, dürfte die Antragstellerin die begehrte Handelsregistereintragung vornehmen lassen. Denn ihr Interesse an einem alsbaldigen Wirksamwerden der Kapitalerhöhung überwiegt gegenüber dem Interesse der klagenden Aktionäre an einer einstweiligen Unterlassung der Eintragung, da ein etwaiger Rechtsverstoß nur sehr geringes Gewicht hätte und rechtlich erhebliche Nachteile auf Seiten der klagenden Aktionäre nicht ersichtlich sind.