Das "VW-Gesetz" verstößt gegen das Gemeinschaftsrecht
Das "VW-Gesetz", das die Bundesregierung und das Land Niedersachsen berechtigt, insgesamt vier der zehn Aufsichtsratsmitglieder zu stellen, und eine Beschränkung des Stimmrechts auf höchstens 20 Prozent des Stammkapitals vorsieht, verstößt nach Auffassung des EuGH-Generalanwalts gegen das Gemeinschaftsrecht. Hierin liege eine ungerechtfertigte Beschränkung des freien Kapitalverkehrs, weil private Investoren hierdurch vom Erwerb eines bedeutenden Aktienpakets der Gesellschaft abgehalten werden könnten.
Der Sachverhalt:
Das "VW-Gesetz" ist 1960 in Kraft getreten, als die Volkswagen GmbH privatisiert und in eine Aktiengesellschaft umgewandelt wurde. Mit dem Gesetz sollte sichergestellt werden, dass die öffentliche Hand ihren Einfluss auf die Gesellschaft behält. Es sieht im Wesentlichen vor, dass
- die Bundesregierung und das Land Niedersachsen jeweils zwei Aufsichtsratsmitglieder in den zehnköpfigen Aufsichtsrat des Unternehmens entsenden dürfen,
- kein Aktionär mehr als 20 Prozent der Stimmrechte ausüben kann, auch wenn er mehr Anteile besitzt,
- und für Beschlüsse der Hauptversammlung eine Mehrheit von über 80 Prozent des vertretenen Kapitals erforderlich ist.
Die EU-Kommission sah in diesen Regelungen einen Verstoß gegen die durch Art. 56 Abs.1 EGV geschützte Kapitalverkehrsfreiheit, weil sie letztenendes darauf abzielten, eine feindliche Übernahme der Gesellschaft durch einen privaten Investor zu verhindern. Sie forderte Deutschland zur Änderung des Gesetzes auf. Nachdem Deutschland dem innerhalb der gesetzten Frist nicht nachgekommen war, erhob die Kommission Klage zum EuGH. Der EuGH-Generalanwalt schlägt vor, der Klage stattzugeben.
Die Gründe:
Die im "VW-Gesetz" vorgesehene Stimmrechtsbeschränkung, das Entsenderecht der Bundesregierung und des Landes Niedersachsen sowie die Verringerung der Sperrminorität stellen eine unzulässige Beschränkung des freien Kapitalverkehrs dar. Das Gesetz ist insoweit gemeinschaftsrechtswidrig.
Der Umstand, dass vier der zehn Aufsichtsratsmitglieder die öffentliche Hand vertreten, kann private Investoren abschrecken, ein bedeutendes Aktienpaket der Gesellschaft zu erwerben. Gleiches gilt für die Beschränkung des Stimmrechts auf höchstens 20 Prozent des Stammkapitals. Der Erwerb von mehr als 20 Prozent des Stammkapitals macht danach für private Investoren kaum Sinn, weil sie hierdurch ihr Stimmrecht nicht mehr weiter vergrößern können.
Die streitigen Regelungen verstärken damit die beherrschende Stellung der Bundesregierung und des Landes Niedersachen und verhindern jede Beteiligung an der Verwaltung des Unternehmens. Dieser Zustand wird mit dem Verkauf der Beteiligungen des Landes nicht beendet, da das bloße Fortbestehen der Bestimmungen dem Land auch für die Zukunft die Herrschaft über das Unternehmen sichert.
Die deutsche Regierung kann zur Rechtfertigung des Eingriffs auch keine zwingenden Gründe des öffentlichen Interesses für sich in Anspruch nehmen.
Hinweis:
Der Vorschlag des Generalanwalts ist für den EuGH zwar nicht bindend. In den meisten Fällen folgt das Gericht allerdings diesem Vorschlag.
Weitere Entscheidungen zum Thema:
Der EuGH hat sich bereits mehrmals mit der Rechtmäßigkeit von vergleichbaren Vorschriften anderer Mitgliedstaaten befasst. So hat er mit Urteilen vom 13.5.2003 (Rs.: C-463/00 u. C-98/01) entschieden, dass so genannte ”Golden Shares“, bei denen der Staat mit Aktien oder Genehmigungserfordernissen auf privatisierte Unternehmen einwirkt, nur zulässig sind, wenn die Einflussnahme im Allgemeininteresse liegt und die eingeführten Maßnahmen auf objektiven, im Voraus bekannten und gerichtlich nachprüfbaren Kriterien beruhen.
Mit Urteil vom 2.6.2005 (Rs.: C-174/04) hat der EuGH zudem zu einer italienischen Regelung Stellung genommen, wonach eine Aussetzung der Stimmrechte von Aktionären erfolgen soll, wenn öffentliche Unternehmen mehr als zwei Prozent des Gesellschaftskapitals eines Elektrizitäts- oder Gasunternehmens erwerben. Auch in diesem Fall hat der EuGH einen Verstoß gegen die Kapitalverkehrsfreiheit festgestellt.
Linkhinweise:
- Der aktuelle Vorschlag des EuGH-Generalanwalts und die weiteren zitierten Entscheidungen sind auf den Webseiten des EuGH veröffentlicht.
- Für den Vorschlag des EuGH-Generalanwalts in Sachen Volkswagen AG klicken Sie bitte hier.
- Das Urteil vom 13.5.2003 in der Rechtssache C-463/00 finden Sie hier.
- Für das Urteil vom 13.5.2003 in der Rechtssache C-98/01 klicken Sie bitte hier.
- Das Urteil vom 2.6.2005 in der Rechtssache C-174/04 finden Sie hier.
