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12.10.2018

Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Der Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist am 11.10.2018 vom BMJV veröffentlicht worden. Dabei geht es um die Umsetzung der Richtlinie (EU) 2017/828 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre. Sie ist bis zum 10.6.2019 in deutsches Recht umzusetzen.
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Die vier neuen Themenbereiche der Aktionärsrechterichtlinie sind:

  • Identifikation der Aktionäre
  • Transparenz bei institutionellen Anlegern, bei Vermögensverwaltern und bei Stimmrechtsberatern
  • Abstimmung über Vergütungspolitik und Vergütungsbericht
  • Related  Party Transactions

Die Richtlinie zielt insgesamt auf eine weitere Verbesserung der Mitwirkung der Aktionäre bei börsennotierten Gesellschaften sowie auf eine Erleichterung der grenzüberschreitenden Information und Ausübung von Aktionärsrechten. Zu diesem Zweck enthält sie eine Reihe von Regelungen zu Mitspracherechten der Aktionäre bei der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand ("say-on-pay") und bei Geschäften mit der Gesellschaft nahestehenden Unternehmen und Personen ("related-party-transactions"), zur besseren Identifikation und Information von Aktionären ("know-your-shareholder") sowie zur Verbesserung der Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern.

Zur Verbesserung der Möglichkeiten der börsennotierten Gesellschaften zur Kommunikation mit ihren Aktionären ist zum einen eine Neuregelung der Rechte der börsennotierten Gesellschaft zur Identifikation ihrer Aktionäre gegenüber Intermediären vorgesehen. Zum anderen sind für Intermediäre, die Aktien der Gesellschaft verwahren, Verpflichtungen vorgesehen, relevante Informationen zwischen Gesellschaft und Aktionären weiterzuleiten und zu übermitteln. Für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater werden im Aktiengesetz Transparenzpflichten verankert, die eine Offenlegung verschiedener Informationen vorsehen in Bezug auf Mitwirkung, Anlageverhalten und Geschäftsmodell der institutionellen Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater.

Zur Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung sieht die 2. ARRL ein Votum der Hauptversammlung über die als Rahmenregelung für die zukünftige Vergütung angelegte Vergütungspolitik sowie einen Vergütungsbericht vor, mit dem vergangene Zahlungen offenzulegen sind. Diese Vorgaben sollen nach dem Entwurf unter Ausnutzung der gewährten Wahlmöglichkeiten behutsam in das deutsche, dualistische System umgesetzt werden. Insbesondere ist vorgesehen, dass das nunmehr turnusgemäß verpflichtende Votum der Hauptversammlung über die Vergütungspolitik des Vorstands inhaltlich lediglich beratenden Charakter hat, sodass die Kompetenz zur Festsetzung und Entwicklung einer entsprechenden Politik weiterhin eindeutig beim Aufsichtsrat verbleibt. Dieser ist aufgrund seiner institutionellen Verfasstheit hierzu besonders geeignet. Durch die Besetzung des Aufsichtsrats entsprechend den Mitbestimmungsvorschriften ist insbesondere der Einfluss der Arbeitnehmervertreter auf die Vorstandsvergütung gewährleistet.

In Bezug auf die Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen ist in Umsetzung der Richtlinienvorgaben eine Zustimmungspflicht für solche Geschäfte ab Erreichen eines bestimmten Schwellenwertes vorgesehen. Die Erteilung der Zustimmung obliegt grundsätzlich dem Aufsichtsrat, wobei für das Zustimmungsverfahren weitere Vorgaben vorgesehen sind. Darüber hinaus sind diese Geschäfte spätestens zum Zeitpunkt ihres Abschlusses öffentlich bekannt zu machen.

Linkhinweis:

Auf den Webseiten des BMJV finden Sie den umfangreichen Volltext des Referentenentwurfs (pdf).

Verlag Dr. Otto Schmidt vom 12.10.2018 12:19
Quelle: BMJV online