AG - Die Aktiengesellschaft Zeitschrift für deutsches, europäisches und internationales Aktien-, Unternehmens- und Kapitalmarktrecht

Die Aktiengesellschaft - Zeitschrift für deutsches, europäisches und internationales Aktien-, Unternehmens- und Kapitalmarktrecht mit topaktuellen Inhalten: 28. Regime und EU Inc., Environment, Social, Governance (ESG), Listing Act, Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) und Standortfördergesetz (StoFöG).

Mit dieser Spezialzeitschrift erhalten Vorstände, Aufsichtsräte und Aktionäre sowie ihre Berater vertiefende Analysen und konzentrierte Informationen zum Gesellschafts-, Wirtschafts-, Kapitalmarkt-, Steuer- und Rechnungslegungsrecht der AG. Die Aktiengesellschaft AG ist Börsenpflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbörse.

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Erscheinungsweise:
2 x monatl. am 5. und am 20. (Doppelausgabe Januar u. Juli)

Heft 19/2026

Aufsätze

Ruthardt, Frederik, Neue Standards zur Unternehmensbewertung: IDW S 1 i.d.F. 2026 und IDW S 17, AG 2026, 681-696

Der Beitrag behandelt zwei neue Bewertungsstandards, die das IDW im Jahr 2026 veröffentlicht hat: die Neufassung des IDW S 1 i.d.F. 2026 sowie den neuen IDW S 17 zur Beurteilung der Angemessenheit börsenkursbasierter Kompensationen. Beide Standards sind für die Praxis von erheblicher Bedeutung, da die Verlautbarungen des FAUB des IDW – allen voran IDW S 1 – von den Gerichten in Spruchverfahren regelmäßig als anerkannte betriebswirtschaftliche Expertenauffassung für die Ermittlung des Unternehmenswerts herangezogen werden. Der Beitrag gibt zunächst einen Überblick über die wesentlichen Änderungen des IDW S 1 i.d.F. 2026 gegenüber der Vorgängerfassung aus dem Jahr 2008, ordnet diese vor dem Hintergrund der Rechtsprechung in Spruchverfahren ein und ergänzt sie um Praxishinweise. In einem zweiten Teil wird – in Fortführung eines früheren Beitrags zu der Entwurfsfassung IDW ES 17 – das Beurteilungskonzept des nunmehr final veröffentlichten IDW S 17 dargestellt und werden die wesentlichen Änderungen gegenüber dem Entwurf herausgearbeitet. Da der Entwurf in Teilen der Anwalts- und Gerichtspraxis auf deutliche Kritik gestoßen ist, geht der Beitrag zudem auf wesentliche Kritikpunkte ein und ordnet Intention und Reichweite des Standards ein.

Wasmann, Dirk, Die Kompensationsbestimmung bei gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen im Spannungsfeld zwischen Gesetzgebung, Rechtsprechung und Bewertungsstandards des IDW – wer setzt sich durch?, AG 2026, 696-713

Gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen wie Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge, Squeeze-outs und Umwandlungen, die einer Kompensation (Abfindung, Ausgleich) für die Minderheitsaktionäre bedürfen, münden regelmäßig in Spruchverfahren. Gesetzgebung und Rechtsprechung bemühen sich seit vielen Jahren, die (vor allem in der Vergangenheit überlange) Dauer von Spruchverfahren zu verringern, auch weil es schon erfolgreiche Verfassungsbeschwerden und gar Verurteilungen der Bundesrepublik Deutschland zu Entschädigungszahlungen nach Art. 6 EMRK durch den Europäischen Gerichtshof für Menschenrechte wegen überlanger Spruchverfahrensdauern gab. Neben stringenteren Verfahrensregelungen soll insbesondere eine Verschlankung des Streitstoffes die Dauer und die Komplexität der Verfahren verringern. Dazu gehören die zunehmende Bevorzugung des leicht zu bestimmenden Börsenkurses gegenüber dem streitanfälligen Ertragswertverfahren durch Gesetzgeber und Rechtsprechung, aber auch die gerichtliche Entschärfung von Streitfragen innerhalb des Ertragswertverfahrens, wie etwa die Anerkennung einer Einschätzungsprärogative der Geschäftsführung bei der Planung. In diesem Jahr hat das IDW nun nach jahrelanger Abstinenz gleich zwei Bewertungsstandards vorgelegt, den neu gefassten S 1 i.d.F. 2026 mit den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen als Nachfolger des IDW S 1 i.d.F. 2008 und den gänzlich neuen S 17 zur Beurteilung der Angemessenheit börsenkursbasierter Kompensationen. Beide scheinen auf den ersten Blick die Vereinfachungstendenzen von Gesetzgebung und Rechtsprechung zu konterkarieren, der neue S 1, in dem er z.B. nach seinem Wortlaut die Einschätzungsprärogative der Geschäftsführung hinsichtlich der Planung in Zweifel zu ziehen scheint und komplexe Vorgaben zur Berücksichtigung von Synergien macht, S 1 und S 17 gemeinsam dadurch, dass sie ersichtlich versuchen, die Bedeutung des Börsenkurses zugunsten von Ertragswert(gutacht)en zurückzudrängen. Im nachfolgenden Beitrag wird nach einer Einleitung und Darlegung der rechtlichen Leitlinien zur Bestimmung der Kompensation bei Strukturmaßnahmen zunächst für den S 1, dann für den S 17 gezeigt, inwieweit diese neuen Bewertungsstandards mit (den Vereinfachungstendenzen von) Gesetzgebung und Rechtsprechung in Einklang gebracht werden können, aber auch, wo es Diskrepanzen gibt und Gesetzgebung und Rechtsprechung der Vorrang gebührt. Im Hinblick auf die zu erwartenden Folgen der Bewertungsstandards für die Praxis – insbesondere die Gefahr der unbotmäßigen Zurückdrängung des Börsenkurses – schließt der Beitrag mit der Hoffnung, dass der Gesetzgeber die Bewertung des Börsenkurses noch stärker hervorhebt und das IDW seine Bewertungsstandards an Gesetz und Rechtsprechung anpasst, zumindest aber (wieder) annähert. IDW und Wirtschaftsprüfer hätten dadurch ein besseres “Standing“ vor Gericht.

Steuer-Journal

Binnewies, Burkhard, Verdeckte Gewinnausschüttungen an einen Minderheitsaktionär, AG 2026, 714

Rechtsprechung

BGH v. 26.2.2026 - III ZB 22/24, Persönlicher Anwendungsbereich des KapMuG bei der Schadensersatzklage einer kreditgebenden Bank gegen den Abschlussprüfer, AG 2026, 715-717

BGH v. 29.4.2026 - 1 StR 172/25, Wegfall der Abschirmwirkung einer ausländischen Kapitalgesellschaft bei rein künstlicher Gestaltung und gesellschaftsrechtlicher Verflechtung, AG 2026, 717-719

BGH v. 3.6.2026 - I ZR 213/25, Wegfall der Wiederholungs- und Erstbegehungsgefahr bei Verschmelzung des verletzenden Rechtsträgers, AG 2026, 719-720

Rechts-Report

Finanzmarktaufsicht

Harnos, Rafael, Vermessung des Binnenmarkts im Bankwesen durch die EU-Kommission, AG 2026, R267-R269

Environmental Social Governance (ESG)

Reich, Sandra, Sustainable Finance: Die klimabezogene Offenlegung in den USA im Fokus, AG 2026, R269-R270

Kapitalmarkt-Report

Börse

Gajo, Marianne, ESMA kooperiert mit indischer Wertpapieraufsichtsbehörde, AG 2026, R270-R271

Gajo, Marianne, Euronext Athen startet IPOready in Griechenland, AG 2026, R271

Gajo, Marianne, Börse London plant tokenisierte Aktienstrukturen in Großbritannien, AG 2026, R271

Gajo, Marianne, Schweizer Börse lanciert Alternative für europäische Marktdaten, AG 2026, R271-R272

Gajo, Marianne, Finanzaufsichtsbehörde will Singapurs Wettbewerbsfähigkeit stärken, AG 2026, R272

Gajo, Marianne, Börse und Clearinghaus Saudi-Arabien wollen Derivatemarkt verbessern, AG 2026, R272

Branchen- und Unternehmens-Report

Branchen-Nachrichten

Müller, Marion, KI-Einsatz treibt Lohndruck, AG 2026, R272-R273

Müller, Marion, Insolvenzen in Deutschland, AG 2026, R273

Müller, Marion, Deutsche Musikindustrie, AG 2026, R273-R274

Jahresabschlüsse

Schlienkamp, Christoph, Nordex SE, AG 2026, R274-R275

Schlienkamp, Christoph, ProSiebenSat.1 Media SE, AG 2026, R275-R277

Bibliothek

Harnos, Rafael, Zeitschriftenspiegel, AG 2026, R277-R278