Unternehmensrecht | Gesellschaftsrecht

Das müssen Sie im Unternehmensrecht und Gesellschaftsrecht wissen! News zu wichtigen aktuellen Urteilen sowie Informationen zu Gesetzgebungsvorhaben.

Online-Dossier: Listing Act und Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG)
Mit unserem stetig anwachsenden Online-Dossier liefern wir Ihnen einen umfassenden Überblick über die beiden Reformvorhaben. Nutzen Sie die aktuellen Hinweise und Materialien!

Online-Dossier: ESG ante portas – Neue Herausforderungen für Beratung und Vorstandsarbeit
Die rechtssichere Implementierung von Transformationsprozessen zu den Themen Umwelt, Soziales und nachhaltige Unternehmensführung ist zu einer prioritären Herausforderung geworden. Ob es um Transparenz, Korruptionsbekämpfung, Nachhaltigkeitsmanagement, den Umgang mit Umweltrisiken, Whistleblowing oder um erhöhte Haftungsrisiken für Menschenrechtsverletzungen geht: Gesellschaftliche Sensibilisierung, aber auch normative Vorgaben wie das LkSG, die EU-Taxonomie-Verordnung oder die anstehende Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) lassen es mehr als ratsam erscheinen, sich mit diesem Themenkomplex rechtzeitig zu beschäftigen. Der Verlag Otto Schmidt und sein Tochterunternehmen Fachmedien Otto Schmidt informieren an dieser Stelle über alle Facetten und neuen Entwicklungen.

Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen

Online-Dossier: UmRUG
Mit dem Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze (UmRUG, BGBl. I 2023, Nr. 51 v. 28.2.2023) und dem Gesetz zur Umsetzung der Bestimmungen der Umwandlungsrichtlinie über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (MgFSG, BGBl. 2023 I Nr. 10 v. 13.1.2023) hat der deutsche Gesetzgeber die Vorgaben der Umwandlungsrichtlinie im nationalen Recht verankert. Hier finden Sie eine Zusammenstellung an Beiträgen zum reformierten Umwandlungsrecht aus dem Portfolio des Verlags Otto Schmidt, die wir fortlaufend erweitern werden.

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03.02.2025

Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 6)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

27.01.2025

Restrukturierungsplan der VARTA AG rechtskräftig bestätigt

LG Stuttgart v. 21.1.2025 - 1 T 12/24

Das LG Stuttgart hat die Beschwerden zahlreicher Aktionäre gegen die gerichtliche Bestätigung des Restrukturierungsplans der VARTA AG abgewiesen. Den Beschwerdeführern sei es nicht gelungen, mit hinreichender Wahrscheinlichkeit zu widerlegen, dass ohne den Sanierungsplan mit einer Insolvenz der VARTA AG zu rechnen sei, die einerseits den Verlust von mehr als 4.000 Arbeitsplätzen und andererseits ebenfalls eine Wertlosigkeit und einen Verlust der Aktien zur Folge hätte. Die Entscheidung ist rechtskräftig.

27.01.2025

Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 5)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

22.01.2025

Einziehung von Geschäftsanteilen: Kein einstweiliger Rechtsschutz im Vorfeld des Beschlusses

OLG München v. 16.1.2025 - 7 W 55/25 e

Gegen einen vorläufig wirksamen Beschluss der Gesellschafterversammlung, mit dem basierend auf einer Regelung in der Satzung der Gesellschaft die Geschäftsanteile eines Gesellschafters gegen dessen Willen eingezogen werden sollen, kann der Gesellschafter grundsätzlich im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes insoweit Schutz erlangen, als er (einen Verfügungsanspruch vorausgesetzt) die Untersagung der Einreichung einer geänderten Gesellschafterliste zum Handelsregister und die weitere Behandlung als Gesellschafter bis zu einer Entscheidung in der Hauptsache über die Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses erreichen kann.

21.01.2025

Privatanschrift des GmbH-Geschäftsführers für Anmeldung beim Registergericht nicht erforderlich

OLG Köln v. 9.1.2025 - I-4 Wx 19/24

Welchen lnhalt eine Anmeldung haben muss, richtet sich nach den die Eintragungsfähigkeit regelnden Vorschriften des materiellen Rechts und dem für das Eintragungsverfahren in Registersachen maßgeblichen Verfahrensrecht der §§ 23 ff, 378 ff FamFG. Zur eindeutigen ldentifizierung des Geschäftsführers einer GmbH ist dessen Wohnanschrift im Allgemeinen nicht erforderlich. Damit hat das OLG Köln zum zweiten Mal innerhalb eines halben Jahres eine Zwischenverfügung des AG Bonn bei ähnlicher Sachlage aufgehoben.

20.01.2025

Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 4)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

17.01.2025

Erklärungsfrist bei außerordentlicher Kündigung des Anstellungsvertrags eines GmbH-Geschäftsführers

BGH v. 5.11.2024 - II ZR 35/23

Bei einer außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags des Geschäftsführers einer GmbH aufgrund vertraglich vereinbarter wichtiger Gründe gilt die Erklärungsfrist des § 626 Abs. 2 BGB. Auf den Geschäftsführer einer GmbH, der kein Mehrheitsgesellschafter ist, sind die zum Nachteil des Geschäftsführers grundsätzlich nicht abdingbaren, in § 622 Abs. 1 und 2 BGB geregelten Kündigungsfristen entsprechend anzuwenden. Dies gilt auch dann, wenn er Geschäftsführer der Komplementärin einer GmbH & Co. KG ist und den Anstellungsvertrag unmittelbar mit der Kommanditgesellschaft abgeschlossen hat (Abgrenzung zu BAG v. 11.6.2020 - 2 AZR 374/19).

17.01.2025

Keine Beschlussfassung nach § 46 Nr. 8 Fall 1 und 2 GmbHG in der zweigliedrigen GmbH bei Stimmverbots des anderen Gesellschafters

BGH v. 5.11.2024 - II ZR 85/23

In der zweigliedrigen GmbH erübrigt sich eine Beschlussfassung nach § 46 Nr. 8 Fall 1 und 2 GmbHG, wenn nur die Stimmen des den Ersatzanspruch verfolgenden Gesellschafters wegen eines Stimmverbots des anderen Gesellschafters zählen. In diesem Fall ist die Klage des Gesellschafters grundsätzlich unzulässig, weil die Gesellschaft den Ersatzanspruch ohne Weiteres selbst im Klagewege verfolgen kann. Ist Gegenstand der Beschlussfassung in einer GmbH die Einleitung eines Rechtsstreits gegenüber einem ihrer Geschäftsführer und die Bestellung eines Prozessvertreters zur Verfolgung dieser Ansprüche, kann der betroffene Geschäftsführer das Stimmrecht nicht für einen Gesellschafter ausüben.

14.01.2025

Keine formale Mitteilungspflicht hinsichtlich der Privatanschrift des Geschäftsführers gegenüber dem Registergericht

OLG Köln v. 6.8.2024 - 4 Wx 12/24

Nachdem dem Registergericht die Privatanschrift des Beteiligten, deren fehlende Angabe es zuvor als Eintragungshindernis erachtet hatte, durch Amtsermittlung bekannt geworden ist, darf es nicht mehr an der Zwischenverfügung festhalten und eine formale Mitteilung fordern. Auch sofern die Beteiligten eine Mitteilungslast getroffen haben sollte, müssen Tatsachen und Beweismittel, die dem Gericht bereits - sei es durch Dritte oder eigenen Ermittlungen - bekannt geworden sind, nicht wiederholt werden.

13.01.2025

Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 3)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

07.01.2025

Rechtliche Prüfung der Billigkeit nach § 87 Abs. 2 AktG

BGH v. 22.10.2024 - II ZR 97/23

Bei der rechtlichen Prüfung der Billigkeit sind sämtliche Umstände des Einzelfalls zu berücksichtigen und gegeneinander abzuwägen. Bei dieser Abwägung sind insbesondere der Umfang der Verschlechterung der Lage der Gesellschaft gegenüber dem Zeitpunkt der Vereinbarung der Vergütung sowie weiter zu berücksichtigen, in welchem Grad die Verschlechterung dem Vorstandsmitglied zurechenbar ist und ob er sie ggf. sogar pflichtwidrig herbeigeführt hat (Bestätigung von BGH v. 27.10.2015 - II ZR 296/14). Die Zurechenbarkeit der Verschlechterung der Lage der Gesellschaft an den Vorstand ist keine Voraussetzung für die Herabsetzung seiner Bezüge, sondern ein wesentlicher Umstand bei der gebotenen Abwägung (Ergänzung zu BGH s.o.).

07.01.2025

Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 2)

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06.01.2025

Zur Auslegung einer Fortführungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer GbR

BGH v. 29.10.2024 - II ZR 222/21

Der BGH hat sich vorliegend mit der Auslegung einer Fortführungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts befasst.

16.12.2024

Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 51)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

10.12.2024

Direktanspruch gegen die Berufshaftpflichtversicherung der Partnerschaftsgesellschaft mbB

OLG Köln v. 23.10.2024 - 16 U 139/23

Ein Widerruf der Zustimmung zum schriftlichen Verfahren kommt nach § 128 Abs. 2 S. 1 ZPO nur bei einer wesentlichen Änderung der Prozesslage in Betracht. Die bloße Stellung eines Insolvenzantrages schafft noch keine solche Änderung, wenn bei einem auf § 115 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 VVG gestützten Anspruch bis zu dem im schriftlichen maßgeblichen Entscheidungszeitraum (Ablauf der Schriftsatzeinreichungsfrist) eine Eröffnung des Insolvenzverfahrens, die Ablehnung eines Insolvenzantrages mangels Masse oder die Bestellung eines vorläufigen Insolvenzverwalters noch nicht vorlagen. Bei einer Partnerschaftsgesellschaft mbB ergibt sich aus § 8 Abs. 4 S. 2 PartGG i.V.m. § 115 VVG ein Direktanspruch gegen die Berufshaftpflichtversicherung der Gesellschaft nur, wenn die Voraussetzungen des § 115 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 oder Nr. 3 VVG erfüllt sind. § 8 Abs. 4 S. 2 PartGG stellt keine Rechtsfolgenverweisung auf § 115 Abs. 1 VVG in dem Sinne dar, dass es auf das Vorliegen der dort geregelten Voraussetzungen für einen Direktanspruch nicht ankommt.

09.12.2024

Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 50)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

02.12.2024

Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 49)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

25.11.2024

Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 48)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

20.11.2024

Unstatthafte sofortige Beschwerde gegen Bestellung eines Prozesspflegers nach § 57 ZPO für eine GmbH

BGH v. 22.10.2024 - II ZB 11/23

Eine sofortige Beschwerde gegen die Bestellung eines Prozesspflegers nach § 57 ZPO für eine GmbH ist nicht statthaft. Eine sofortige Beschwerde gegen die Bestellung eines Prozesspflegers nach § 57 ZPO ist weder in unmittelbarer Anwendung von § 567 Abs. 1 Nr. 1 ZPO noch von Nr. 2 der Vorschrift statthaft.

18.11.2024

Zur Anwendbarkeit der Grundsätze über die fehlerhafte Organbestellung auf den besonderen Vertreter

BGH v. 17.9.2024 - II ZR 221/22

Ein Geltendmachungsbeschluss ist nichtig, soweit er Ansprüche gegen Aktionäre wegen unberechtigter Dividendenzahlungen aus § 62 Abs. 1 Satz 1 AktG und § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 20 Abs. 1 AktG erfasst. Die Grundsätze über die fehlerhafte Organbestellung sind auf den besonderen Vertreter anwendbar. Der Vorstand der Aktiengesellschaft kann die fehlerhafte Bestellung eines besonderen Vertreters grundsätzlich nicht durch einseitige Erklärung beenden.

18.11.2024

Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 47)

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13.11.2024

Erwerb des Telekommunikationsgeschäfts von Liberty Global durch Vodafone bestätigt

EuG v. 13.11.2024 - T-58/20 u.a.

Fusionskontrolle: Das EuG hat den Beschluss der Kommission bestätigt, mit dem der von Vodafone getätigte Erwerb des Telekommunikationsgeschäfts von Liberty Global in Deutschland, in der Tschechischen Republik, in Ungarn und in Rumänien genehmigt wurde. Die Annahme der Kommission, dass die an dem Zusammenschluss beteiligten Unternehmen auf den Endkundenmärkten für die Bereitstellung von Fernsehsignalen in Deutschland keine Wettbewerber sind, sei nicht zu beanstanden.

13.11.2024

Das Oval von Chiquita Brands kann nicht als Unionsmarke für frische Früchte geschützt werden

EuG v. 13.11.2024 - T-426/23

Das Gericht der Europäischen Union hat bestätigt, dass das blaue und gelbe Oval von Chiquita Brands nicht als Unionsmarke für frische Früchte geschützt werden kann. Das Gericht war der Ansicht, dass weder die Form noch das Farbschema Blau und Gelb der Marke Unterscheidungskraft verleihen. Bei dem Farbschema handele es sich um eine im Handel mit frischen Früchten häufige Kombination von Primärfarben. Diese Farben seien daher nicht geeignet, diese Waren zu individualisieren.

11.11.2024

Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 46)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

04.11.2024

Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 45)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

29.10.2024

Zur Eintragungsfähigkeit eines Haftungsausschlusses nach § 25 Abs. 2 HGB bei Partnerschaftsgesellschaften

OLG München v. 23.10.2024 - 34 Wx 255/24 e

Angesichts der klaren Regelung des § 25 HGB im Rahmen der firmenrechtlichen Vorschriften besteht keine Regelungslücke, die eine analoge Anwendung gebieten würde. In der Literatur wird die Einbeziehung nichtkaufmännischer Unternehmen zwar für wünschenswert gehalten, da § 25 HGB kein spezifisch handelsrechtliches, d.h. im herkömmlichen Verständnis: kaufmannsrechtliches Problem, adressiere. Da die Grenzen zulässiger Analogie überschritten würden, ist hier aber der Gesetzgeber gefordert.

29.10.2024

Postbank-Übernahme: Klagen ehemaliger Postbankaktionäre gegen Deutsche Bank erfolgreich

OLG Köln v. 23.10.2024 - 13 U 231/17

Im Zusammenhang mit der Übernahme der Postbank AG durch die Deutsche Bank AG haben ehemalige Postbankaktionäre, die das freiwillige Übernahmeangebot der Deutschen Bank AG vom 7.10.2010 in Bezug auf die Aktien zum Preis von 25 € je Aktie angenommen haben, einen Anspruch gegen die Deutsche Bank auf Zahlung eines Differenzbetrags zwischen diesem Betrag und dem Betrag, der zu einem früheren Zeitpunkt - als der Kurs der Postbankaktie noch signifikant höher war - zu zahlen gewesen wäre (hier: 57,25 €).

28.10.2024

Kein Missbrauch beherrschender Stellung: Geldbuße von 1,06 Mrd. € gegen Intel aufgehoben

EuGH v. 24.10.2024 - C-240/22 P

Der EuGH hat die vom EuG ausgesprochene Nichtigerklärung der Entscheidung der Kommission bestätigt, mit der ein Missbrauch der beherrschenden Stellung durch Intel festgestellt und eine Geldbuße von 1,06 Mrd. € verhängt wurde.

28.10.2024

Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 44)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

23.10.2024

Können Wirtschaftsteilnehmer aus einem Drittland gleichberechtigt an Verfahren zur Vergabe eines öffentlichen Auftrags in der EU teilnehmen?

EuGH v. 22.10.2024 - C-652/22

Wirtschaftsteilnehmer aus einem Drittland, das keine internationale Übereinkunft mit der Union im Bereich des öffentlichen Auftragswesens geschlossen hat, können sich nicht auf die Gleichbehandlung in Verfahren zur Vergabe eines öffentlichen Auftrags in der EU berufen. Dies hat der EuGH entschieden und ein entsprechendes Vorabentscheidungsersuchen für unzulässig erklärt.

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