Unternehmensrecht | Gesellschaftsrecht

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Das müssen Sie im Unternehmensrecht und Gesellschaftsrecht wissen! News zu wichtigen aktuellen Urteilen sowie Informationen zu Gesetzgebungsvorhaben.

RECHTSFRAGEN RUND UM CORONA
Gut und fachgebietsübergreifend beraten in der Corona-Krise!

Die Reaktionen auf das neuartige Corona-Virus lösen einen enormen rechtlichen Beratungsbedarf aus. Gefragt sind schnelle, manchmal auch pragmatische und häufig fachgebietsübergreifende Lösungen. Auf dem Spiel stehen Existenzen. Und die Rechtslage ist durchgehend in Bewegung.

Tagesaktuelle Informationen – Arbeitshilfen – Muster finden Sie hier.

Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen 

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16.06.2021
Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen (Stand: 16.6.2021)

Die Bundesregierung hat es sich für diese Legislaturperiode zum Ziel gesetzt, das Recht der Personengesellschaft zu konsolidieren und die geltenden Vorschriften an die praktischen Bedürfnisse von Gesellschaften und Gesellschaftern anzupassen. Jüngst hat sie dazu einen Regierungsentwurf für ein Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrecht (kurz: MoPeG) vorgelegt.

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16.06.2021
Online-Dossier zur Modernisierung des Sanierungsrechts (SanInsFoG) (Stand: 16.6.2021)

In beispielslosem Eiltempo haben der Deutsche Bundestag und der Bundesrat die Modernisierung des Sanierungsrechts vollzogen. Kurz vor Weihnachten wurde das Sanierungs- und Insolvenzrechtsfortentwicklungsgesetz (SanInsFoG) verabschiedet und konnte damit noch vor dem Jahreswechsel im Bundesgesetzblatt veröffentlicht werden. Das Gesetz ist überwiegend zum 1.1.2021 in Kraft getreten. Der Kern des Gesetzes besteht in der Einführung eines neuen Gesetzes zur Stabilisierung und Restrukturierung von Unternehmen (StaRUG), mit welchem die EU-Richtlinie zur Restrukturierung umgesetzt wird.

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14.06.2021
Einführung der Online-Gründung der GmbH u.a.: Bundestag beschließt Umsetzung der EU-Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG)

Der deutsche Bundestag hat am 10.6.2021 den Gesetzentwurf der Bundesregierung zur "Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie" mit den Stimmen der Koalitionsfraktionen CDU/CSU und SPD sowie der Grünen bei Enthaltung der AfD, FDP und Linken angenommen.

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08.06.2021
OLG Köln zur Verpflichtung eines Aktionärs, der Auflösung einer Gesellschaft zuzustimmen
OLG Köln v. 6.5.2021 - 18 U 133/20

Zur Verpflichtung des einzelnen Aktionärs, der Auflösung einer Gesellschaft zuzustimmen bzw. sie nicht durch Ablehnung zu verhindern, wenn die Erreichung des Gesellschaftszwecks dauerhaft unmöglich geworden ist. Stellt sich die Lage einer Gesellschaft in Ermangelung einer realistischen Fortführungs- und Ertragsprognose bei Beschlussfassung so dar, dass etwaig vorhandene Vermögenswerte bei einer Verzögerung der Auflösung und Liquidation weiter abschmelzen und sinnlos aufgezehrt würden, kann sich wegen der damit letztlich drohenden Verschlechterung der Zerschlagungswerte die Stimmrechtsausübung durch einen ablehnenden Aktionär als rechtsmissbräuchlich erweisen.

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25.05.2021
Die Verwendung des Begriffs "partners" in der Firma einer GmbH ist zulässig
BGH v. 13.4.2021 - II ZB 13/20

Der BGH hat die Verwendung des Namenszusatzes "partners" im Firmennamen einer Rechtsanwalts-GmbH für zulässig gehalten, da keine Verwechslungsgefahr mit Rechtsformen des PartGG bestehe.

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17.05.2021
Zur Löschung der Eintragung eines Geschäftsführers im Handelsregister
BGH v. 9.3.2021 - II ZB 33/20

Es ist nicht mehr erforderlich, die Eintragung eines Geschäftsführers von Amts wegen zu löschen, wenn sein Ausscheiden aufgrund einer Anmeldung eingetragen werden kann.

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11.05.2021
Bestimmung des angemessenen Ausgleichs für Minderheitsaktionäre anhand des Börsenkurses der beherrschten Gesellschaft
OLG Frankfurt a.M. v. 26.4.2021 - 21 W 139/19

Der den Minderheitsaktionären gemäß § 304 Abs. 1 AktG zu gewährende angemessene Ausgleich kann anhand des Börsenkurses der beherrschten Gesellschaft bestimmt werden.

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22.04.2021
Bundestag: Unterstützung für moderneres Personengesellschaftsrecht

Überwiegend positive Reaktionen auf den Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts gab es bei einer öffentlichen Anhörung im Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz des Bundestages am Mittwoch. Das MoPeG bringt nach Einschätzung der meisten Sachverständigen erhebliche Verbesserungen und sollte, mit kleineren Änderungen, noch in dieser Legislaturperiode beschlossen und so schnell wie möglich in Kraft gesetzt werden.

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21.04.2021
Eintragung einer Zweigniederlassung im Grundbuch
OLG Düsseldorf v. 15.1.2021 - 3 Wx 253/20

Aus dem allgemein anerkannten Grundsatz, wonach eine Handelsgesellschaft als Inhaberin eines Rechts unter der von ihrer Hauptfirma abweichenden Firma einer Zweigniederlassung im Grundbuch eingetragen werden kann, wenn das Recht dem Geschäftsvermögen der Zweigniederlassung zuzuordnen ist, folgt, dass Änderungen der Zuordnung, wenn also ein Recht aus dem Geschäftsvermögen einer Niederlassung herausgenommen und einer anderen bzw. der Hauptniederlassung zugeordnet wird (hier: "Verschmelzung" der Zweigniederlassung auf den Rechtsträger des Unternehmens), die Unrichtigkeit des Grundbuchs nach sich ziehen.

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21.04.2021
Gesetz­entwürfe zum Wertpapierhandel passieren Bundestag

Der Bundestag hat am 15.4.2021 zwei Gesetzentwürfe der Bundesregierung zum Wertpapierhandel in den jeweils vom Finanzausschuss geänderten Fassungen gebilligt. Dies betrifft den Gesetzentwurf "zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019 / 2162 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27.11.2019 über die Emission gedeckter Schuldverschreibungen und die öffentliche Aufsicht über gedeckte Schuldverschreibungen" (CBD-Umsetzungsgesetz) und den Regierungsentwurf "zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019 / 2034 über die Beaufsichtigung von Wertpapierinstituten".

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15.04.2021
Haftung der Tochtergesellschaft für einen Kartellrechtsverstoß der Muttergesellschaft
EuGH, C-882/19: Schlussanträge des Generalanwalts vom 15.4.2021

Nach Ansicht von Generalanwalt Pitruzzella kann ein nationales Gericht eine Tochtergesellschaft dazu verurteilen, die Schäden zu ersetzen, die durch das wettbewerbswidrige Verhalten der Muttergesellschaft, die alleinige Adressatin der von der Kommission verhängten Geldbuße ist, entstanden sind. Dafür müssten die beiden Gesellschaften auf dem Markt wie ein einziges Unternehmen aufgetreten sein, und die Tochtergesellschaft müsse dazu beigetragen haben, das Ziel dieses Verhaltens zu verwirklichen und dessen Wirkungen zu erreichen.

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12.04.2021
Verschmelzungen und Spaltungen: Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre?
BGH v. 23.2.2021 - II ZR 65/19

Ungeachtet der Vorschriften des Umwandlungsgesetzes kann bei Verschmelzungen und Spaltungen ein Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre nach § 141 Abs. 1 AktG erforderlich sein. Ein Sonderbeschluss der Stammaktionäre nach § 65 Abs. 2 Satz 2 UmwG ist nicht erforderlich, wenn es neben den stimmberechtigten Stammaktien als weitere Aktiengattung nur stimmrechtslose Vorzugsaktien gibt. Notariell zu beurkunden sind mit einem Spaltungsvertrag sämtliche Abreden, die nach dem Willen der Beteiligten mit diesem ein einheitliches Ganzes bilden, also mit ihm stehen und fallen sollen.

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07.04.2021
Zur spezialgesetzlichen Prospekthaftung gem. den § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG in der bis zum 31.5.2012 geltenden Fassung
BGH v. 19.1.2021 - XI ZB 35/18

Die spezialgesetzliche Prospekthaftung gem. den § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG in der bis zum 31.5.2012 geltenden Fassung schließt in ihrem Anwendungsbereich eine Haftung der Gründungsgesellschafter als Prospektveranlasser unter dem Aspekt einer vorvertraglichen Pflichtverletzung aufgrund der Verwendung eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklärung gem. § 280 Abs. 1 BGB i.V.m. § 311 Abs. 2 BGB aus.

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06.04.2021
Keine EuGH-Vorlage: Verfassungsbeschwerde gegen die Niederlassungsfreiheit beschränkende Einkünftekorrektur erfolgreich
BVerfG v. 4.3.2021 - 2 BvR 1161/19

Das BVerfG hat der Verfassungsbeschwerde einer Kapitalgesellschaft stattgegeben, die sich gegen ein Urteil des BFH richtete, mit dem dieser eine auf § 1 Abs. 1 AStG gestützte Einkünftekorrektur der Teilwertabschreibung eines ausgefallenen unbesicherten Konzerndarlehens für rechtmäßig erklärt hatte. Das Urteil verletzt die Beschwerdeführerin in ihrem Recht auf den gesetzlichen Richter nach Art. 101 Abs. 1 Satz 2 GG, weil der BFH entgegen Art. 267 Abs. 3 AEUV von einem Vorabentscheidungsersuchen an den EuGH abgesehen hat.

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29.03.2021
Rechtsschutz der Aktionäre bei Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt (Delisting)
VGH Hessen v. 22.2.2021 - 6 B 2656/20

Der Rechtsschutz für Aktionäre ist zweigleisig ausgestaltet; sie haben die Möglichkeit, die Unangemessenheit des Angebots des Emittenten zum Erwerb der Aktien vor den Zivilgerichten geltend zu machen oder eine öffentlich-rechtliche Anfechtungsklage gegen den Widerrufsbescheid vor den Verwaltungsgerichten zu erheben. Der Ausschluss des verwaltungsgerichtlichen Rechtsschutzes gem. § 39 Abs. 6 BörsG gilt dabei nicht nur für die Angemessenheit der Gegenleistung für den Erwerb der Aktien, sondern für sämtliche Tatbestandsmerkmale des § 39 Abs. 3 BörsG.

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29.03.2021
Auflösung einer KG durch einfachen Mehrheitsbeschluss
LG Mannheim v. 18.3.2021, 21 O 1/20

Die Auflösung einer Kommanditgesellschaft kann mit einfacher Mehrheit beschlossen werden, auch wenn die gesellschaftsvertragliche Klausel die Auflösung nicht explizit nennt, indes "alle" Beschlüsse erfasst. Die Mitgliedschaft in einer Gesellschaft an sich gehört nicht zu den relativ unentziehbaren Rechten. Der mit hinreichender Mehrheit gefasste Auflösungsbeschluss trägt damit grundsätzlich seine Legitimation in sich, sodass die Minderheit den Nachweis einer treupflichtwidrigen Mehrheitsentscheidung zu führen hat.

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16.03.2021
Keine richterrechtliche Ausdehnung des Anspruchs auf Delisting von Aktien auf den Fall der Insolvenz der AG
VGH Hessen v. 15.1.2021 - 6 A 857/19.Z

Die Möglichkeit des Widerrufs der Zulassung von Wertpapieren zum Handel im regulierten Markt nach § 39 Abs. 2 S. 3 Nr. 1 BörsG ist nicht auf die Fälle zu erweitern, in denen über das Vermögen des Unternehmens, dessen Wertpapiere zum Handel im regulierten Markt der Börse zugelassen gewesen sind, das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist. Für einen Anspruch auf teleologische Extension fehlt es an einer planwidrigen Lücke des Gesetzes.

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09.03.2021
Zur Berechtigung der Liquidatorin einer Kommanditgesellschaft
KG Berlin v. 24.9.2020 - 1 W 1347/20

Die Berechtigung der Liquidatorin einer Kommanditgesellschaft, für die KG die Löschung eines im Grundbuch eingetragenen Rechts zu bewilligen, kann mit dem Handelsregister nicht geführt werden, wenn dort die Firma bereits vor mehreren Jahren gelöscht und das Registerblatt geschlossen worden ist.

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02.03.2021
Bundeskabinett verabschiedet Sorgfaltspflichtengesetz

Das Bundeskabinett hat am 3.3.2021 den Entwurf eines "Gesetzes über die unternehmerischen Sorgfaltspflichten in Lieferketten" beschlossen. Das sog. Sorgfaltspflichtengesetz soll Rechtsklarheit für die Wirtschaft schaffen und die Einhaltung von Menschenrechten durch Unternehmen stärken.

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02.03.2021
Einigung über Lieferkettengesetz

Noch in dieser Legislaturperiode soll das Lieferkettengesetz auf den Weg gebracht werden. Das hat das BMAS jetzt angekündigt.

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26.02.2021
Dritter Börsengang: Rechtsbeschwerden nach dem KapMuG im Telekom-Verfahren
BGH v. 15.12.2020 - XI ZB 24/16

Der BGH hat über die Rechtsbeschwerden von Anlegern (Musterklägerseite), die stellvertretend für rd. 17.000 Kläger Rechtsmittel gegen den Musterentscheid des OLG Frankfurt a.M. vom 30.11.2016 eingelegt haben, sowie über die gegen den vorbezeichneten Musterentscheid gerichtete Rechtsbeschwerde der Deutschen Telekom AG (Musterbeklagte), entschieden. Die Ausführungen des OLG zur Frage der Ursächlichkeit des fehlerhaften Prospekts für den Aktienerwerb und zum Verschulden der Musterbeklagten hielten der rechtlichen Prüfung im Wesentlichen stand. Zu der Frage, ob der im Prospekt unrichtig dargestellte Sachverhalt auch zu einer Minderung des Börsenpreises beigetragen hat, war die Sache dagegen unter teilweiser Aufhebung des Musterentscheids an das OLG zurückzuverweisen.

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26.02.2021
Zur Prüfung der Erforderlichkeit einer Inanspruchnahme des Kommanditisten zur Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger
BGH v. 9.2.2021 - II ZR 28/20

Bei der Prüfung, ob eine Inanspruchnahme des Kommanditisten zur Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger erforderlich ist, sind nicht nur die zur Tabelle festgestellten, sondern auch vom Insolvenzverwalter bestrittene Forderungsanmeldungen zu berücksichtigen, sofern eine erfolgreiche Inanspruchnahme der Masse wegen dieser Forderungen noch ernsthaft in Betracht kommt.

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23.02.2021
Anfechtung des Beschlusses einer GmbH-Gesellschafterversammlung durch früheren Inhaber eines Geschäftsanteils
BGH v. 26.1.2021 - II ZR 391/18

Der Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung nicht mehr als Inhaber eines Geschäftsanteils eingetragenen Gesellschafter einer GmbH steht grundsätzlich die negative Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG entgegen. Fehlt dem Kläger die Anfechtungsbefugnis, weil er nicht als Inhaber eines Geschäftsanteils in der Gesellschafterliste eingetragen ist, fehlt ihm auch die materielle Berechtigung zur Geltendmachung von auf positive Beschlussfeststellung gerichteten Klageanträgen. Die Anfechtung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung einer GmbH kann analog § 244 Satz 1 AktG nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Gesellschafterversammlung den anfechtbaren Beschluss durch einen neuen Beschluss bestätigt hat und dieser Beschluss nicht fristgerecht angefochten oder die Anfechtung rechtskräftig zurückgewiesen worden ist.

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22.02.2021
Haftung des Kommanditisten für Masseverbindlichkeiten im Insolvenzverfahren über das Vermögen der KG
BGH v. 28.1.2021 - IX ZR 54/20

Schuldner der Masseverbindlichkeiten ist der Insolvenzschuldner. Der Kommanditist haftet in dem Insolvenzverfahren über das Vermögen der Kommanditgesellschaft für Masseverbindlichkeiten, welche von der Insolvenzschuldnerin begründet worden sind. Die persönliche Haftung des Gesellschafters für Masseverbindlichkeiten in dem Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft scheidet grundsätzlich nicht bereits aus insolvenzrechtlichen Gründen aus (Aufgabe von BGH v. 24.9.2009 - IX ZR 234/07).

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16.02.2021
Zur Vergütung des Mitglieds eines Gläubigerausschusses
BGH v. 14.1.2021 - IX ZB 71/18

Die Vergütung des Mitglieds eines Gläubigerausschusses ergibt sich in der Regel aus dem tatsächlichen Zeitaufwand und dem Stundensatz. Für den Stundensatz sind der Umfang und die Schwierigkeit des Insolvenzverfahrens, der Umfang und die Schwierigkeit der Aufgaben des Gläubigerausschusses in dem betreffenden Insolvenzverfahren, nicht versicherbare Haftungsrisiken, Art und inhaltlicher Umfang (Intensität) der Mitwirkung des Ausschussmitglieds sowie die Qualifikation und Sachkunde des jeweiligen Ausschussmitglieds zu berücksichtigen. Die Vergütung des Mitglieds eines Gläubigerausschusses stellt eine Aufwandsentschädigung dar. 

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10.02.2021
DiRUG: Bundesregierung beschließt Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie

Das Bundeskabinett hat am 10.2.2021 den vom BMJV vorgelegten Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) beschlossen. Das Gesetz dient der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/1151 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht (Digitalisierungsrichtlinie).

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09.02.2021
Umfang der persönlichen Haftung des Kommanditisten bei Insolvenz der Gesellschaft
BGH v. 15.12.2020 - II ZR 108/19

Die persönliche Haftung des Kommanditisten nach §§ 171, 172 Abs. 4, § 161 Abs. 2, § 128 HGB besteht bei Insolvenz der Gesellschaft jedenfalls für solche Gesellschaftsverbindlichkeiten, die bis zur Eröffnung des Insolvenzverfahrens begründet worden sind. Auf die insolvenzrechtliche Einordnung dieser Verbindlichkeiten kommt es dabei nicht an.

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08.02.2021
Bundeskabinett beschließt Vereinheitlichung des Stiftungsrechts

Das Bundeskabinett hat den Entwurf eines Gesetzes zur Vereinheitlichung des Stiftungsrechts beschlossen. Durch bundeseinheitliche Regelungen soll mehr Rechtssicherheit für Stiftungen und Stifter geschaffen werden.

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01.02.2021
Bestimmung des Insolvenzanfechtungsgegners bzgl. der Abführung der Winterbeschäftigungsumlage
BGH v. 10.12.2020 - IX ZR 80/20

Ist der Arbeitgeber zur Abführung der Winterbeschäftigungsumlage über die gemeinsame Einrichtung seines Wirtschaftszweigs oder über eine Ausgleichskasse verpflichtet, so ist in der Insolvenz des Arbeitgebers die gemeinsame Einrichtung oder Ausgleichskasse zur Rückgewähr einer in anfechtbarer Weise erlangten Zahlung der Umlage verpflichtet.

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19.01.2021
Verdacht der Marktmanipulation: Strafverfahren gegen Winterkorn vorläufig eingestellt
LG Braunschweig v. 14.1.2021 - 16 KLs 75/19

Das LG Braunschweig hat das Strafverfahren wegen des Verdachts des Verstoßes gegen das WpHG gegen den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG, Prof. Dr. Martin Winterkorn, auf Antrag der Staatsanwaltschaft Braunschweig vorläufig eingestellt.

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