Unternehmensrecht | Gesellschaftsrecht

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Das müssen Sie im Unternehmensrecht und Gesellschaftsrecht wissen! News zu wichtigen aktuellen Urteilen sowie Informationen zu Gesetzgebungsvorhaben.

RECHTSFRAGEN RUND UM CORONA
Gut und fachgebietsübergreifend beraten in der Corona-Krise!

Die Reaktionen auf das neuartige Corona-Virus lösen einen enormen rechtlichen Beratungsbedarf aus. Gefragt sind schnelle, manchmal auch pragmatische und häufig fachgebietsübergreifende Lösungen. Auf dem Spiel stehen Existenzen. Und die Rechtslage ist durchgehend in Bewegung.

Tagesaktuelle Informationen – Arbeitshilfen – Muster finden Sie hier.

Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen 

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23.09.2021
Verstoß gegen Fusionskontrollverordnung nach Erwerb per Aktienkaufvertrag
EuGH v. 22.9.2021 - T-425/18

Das EuG hat die Klage von Altice Europe gegen den Beschluss der Kommission abgewiesen, mit dem im Rahmen des Erwerbs von PT Portugal zwei Geldbußen i.H.v. insgesamt 124,5 Mio. € gegen sie verhängt wurden. Jedoch ordnet es an, die Geldbuße wegen Verstoßes gegen die Pflicht zur Anmeldung des Zusammenschlusses bei der Kommission um 6,22 Mio. € herabzusetzen.

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07.09.2021
Verlängerung des COVMG bis Ende August 2022

Der Bundestag hat am 7.9.2021 das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("COVMG") 27. März 2020 (BGBl. I S. 569, 570) und damit die virtuelle Hauptversammlung verlängert.

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01.09.2021
Anordnung von Vorschuss auf Vergütung eines Gläubigerausschuss-Mitglieds ist insolvenzgerichtliche Erlaubnis
BGH v. 22.7.2021 - IX ZB 47/19

Die Anordnung eines Vorschusses auf die Vergütung des Mitglieds des Gläubigerausschusses stellt keine vollstreckungsfähige Entscheidung dar. Es handelt sich vielmehr lediglich um eine insolvenzgerichtliche Erlaubnis, die im Wege der Aufsicht durch das Insolvenzgericht durchzusetzen ist.

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30.08.2021
Insolvenz: Vortrag eines festgestellten Gewinns auf neue Rechnung auf Beschluss des Alleingesellschafters einer GmbH
BGH v. 22.7.2021 - IX ZR 195/20

Beschließt der Alleingesellschafter einer GmbH, einen festgestellten Gewinn auf neue Rechnung vorzutragen, kann der aus einem später gefassten, auf Ausschüttung des Gewinnvortrags gerichteten Gewinnverwendungsbeschluss folgende Zahlungsanspruch eine wirtschaftlich einem Darlehen entsprechende Forderung darstellen. Eine Behandlung als wirtschaftlich einem Darlehen entsprechende Forderung scheidet aus, wenn bereits zum Zeitpunkt des ersten, auf einen Vortrag des Gewinns auf neue Rechnung gerichteten Gesellschafterbeschlusses eine Gewinnausschüttung nicht vorgenommen werden durfte, weil und soweit die Auszahlung zu diesem Zeitpunkt eine Unterbilanz herbeigeführt oder vertieft hätte.

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27.08.2021
Keine Einführung eines neuen Streitgegenstands mit der Restitutionsklage
BGH v. 3.8.2021 - II ZR 283/19

Es ist unzulässig, mit der Restitutionsklage einen neuen Streitgegenstand einzuführen. Die Geltendmachung eines Anspruchs der Gesellschaft gegen einen Gesellschaftsschuldner als Dritten durch einen Gesellschafter beruht auf einem anderen Anspruchsgrund als dessen Inanspruchnahme als Mitgesellschafter durch einen Gesellschafter aufgrund einer Auseinandersetzungsrechnung.

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24.08.2021
Entsprechende Anwendung von § 1 Abs. 2 Nr. 1 Satz 1 u. 2 InsVV auf freihändige Verwertung von Immobilien durch Insolvenzverwalter
BGH v. 22.7.2021 - IX ZB 85/19

Der Senat folgt der h.M. und bejaht eine entsprechende Anwendung von § 1 Abs. 2 Nr. 1 Satz 1 und 2 InsVV auf die freihändige Verwertung von Immobilien durch den Insolvenzverwalter. Demnach kann im Fall der freihändigen Veräußerung eines mit einem Absonderungsrecht belasteten Grundstücks durch den Insolvenzverwalter dieser Anspruch auf eine Mehrvergütung haben, die sich auf höchstens 2 % des Verwertungserlöses beläuft.

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24.08.2021
Kommanditgesellschaften: Gesellschafter einer Obergesellschaft haften auch gegenüber Gläubigern der Untergesellschaft
BGH v. 3.8.2021 - II ZR 123/20

Die Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft, die als Obergesellschaft an einer anderen Kommanditgesellschaft als Untergesellschaft beteiligt ist, haften auch gegenüber den Gläubigern der Untergesellschaft. Diese Haftung wird in der Insolvenz der Untergesellschaft von deren Insolvenzverwalter geltend gemacht, solange nicht über das Vermögen der Obergesellschaft ihrerseits das Insolvenzverfahren eröffnet wurde.

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24.08.2021
Außerordentlichen Kündigung einer Kapitalanlage nach grenzüberschreitender Verschmelzung der kapitalsuchenden Gesellschaft
OLG Zweibrücken v. 20.5.2021 - 4 U 34/20

Das OLG Zweibrücken hat sich vorliegend mit der außerordentlichen Kündigung und Rückzahlung einer als Genussrechtsbeteiligung ausgestalteten Kapitalanlage nach grenzüberschreitender Verschmelzung der kapitalsuchenden Gesellschaft befasst.

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20.08.2021
Zum Schutzbereich einer vorsätzlich sittenwidrigen Insolvenzverschleppung
BGH v. 27.7.2021 - II ZR 164/20

Die vorsätzliche Insolvenzverschleppung in der Absicht, das als unabwendbar erkannte Ende eines Unternehmens so lange wie möglich hinauszuzögern, erfüllt den Tatbestand einer sittenwidrigen Schädigung i.S.d. § 826 BGB, wenn dabei die Schädigung der Unternehmensgläubiger billigend in Kauf genommen wird. Der Schutzbereich einer vorsätzlich sittenwidrigen Insolvenzverschleppung erfasst Personen, die vor Insolvenzreife in Vertragsbeziehungen mit einer GmbH getreten sind und durch einen gegen die mittlerweile unerkannt insolvenzreife Gesellschaft eingeleiteten Rechtsstreit oder ein gegen diese eingeleitetes selbständiges Beweisverfahren mit Kosten belastet werden, für die sie bei der Gesellschaft keinen Ersatz erlangen können.

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18.08.2021
Kapitalanleger-Musterverfahren: Willkürlich fehlerhaft angewandtes Verfahrensrecht
BGH v. 6.7.2021 - XI ZB 27/19

§ 6 Abs. 1 Satz 2 KapMuG und § 15 KapMuG stehen einer Verfahrensweise entgegen, bei der der Vorlagebeschluss durch einen Beschluss des OLG ersetzt wird, der von da ab alleinige Entscheidungsgrundlage des Musterverfahrens ist.

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17.08.2021
BaFin aktualisiert MaComp

Die BaFin hat ihr Rundschreiben zu den Mindestanforderungen an die Compliance-Funktion und die weiteren Verhaltens-, Organisations- und Transparenzpflichten für Wertpapierdienstleistungsunternehmen (MaComp) überarbeitet.

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10.08.2021
Ist der Gesellschafterbeschluss einer GmbH beurkundungsbedürftig?
OLG Celle v. 30.6.2021, 3 U 72/21

Ein Notar begeht ungeachtet der Entscheidung des BGH vom 8.1.2019 (Az.: II ZR 364/18) keine Pflichtverletzung, wenn er den Urkundsbeteiligten als sichersten Weg die notarielle Beurkundung des Gesellschafterbeschlusses einer GmbH empfiehlt, mit dem die Gesellschafter der Übertragung des Gesellschaftsvermögens oder eines wesentlichen Teils davon zustimmen.

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09.08.2021
Verordnung über Anforderungen an elektronische Wertpapierregister (eWpRV)

Das Bundesministerium der Finanzen hat den gemeinsam mit dem Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz ausgearbeiteten Referentenentwurf für eine Verordnung über Anforderungen an elektronische Wertpapierregister (eWpRV) veröffentlicht. Dieser soll die Anforderungen an die Führung von elektronischen Wertpapierregistern nach dem am 10.6.2021 in Kraft getretenen Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) konkretisieren.

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09.08.2021
Zur Besorgnis der Befangenheit von zuständigen Richterinnen und Richtern am BGH
BGH v. 6.7.2021 - II ZR 97/21

Zwar kann es die Besorgnis der Befangenheit begründen, wenn der zuständige Richter und ein Verfahrensbeteiligter nicht nur demselben Gericht angehören, sondern zugleich Mitglieder eines Spruchkörpers sind. Diese Besorgnis besteht aber nicht mehr, wenn die gemeinsame Mitgliedschaft im gleichen Spruchkörper endgültig beendet ist, weil der nunmehrige Verfahrensbeteiligte in den Ruhestand getreten ist.

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02.08.2021
Erstreckung des Anwendungsbereichs der §§ 113, 114 AktG auf den Beratungsvertrag einer AG
BGH v. 29.6.2021 - II ZR 75/20

Ein Beratungsvertrag zwischen einer Aktiengesellschaft und einer Gesellschaft, deren gesetzlicher Vertreter ihr Aufsichtsratsmitglied ist, fällt in den Anwendungsbereich der §§ 113, 114 AktG. Der Normzweck der §§ 113, 114 AktG, nämlich die AG vor verdeckten Aufsichtsratvergütungen und der Gefährdung der Unabhängigkeit des Aufsichtsratsmitglieds durch zu enge Beraterbeziehungen zu schützen, erfasst auch diesen Fall.

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20.07.2021
Staatliche Beihilfen für den Flughafen Frankfurt-Hahn?
EuGH v. 15.7.2021 - C-453/19 P

Der EuGH hat sich vorliegend mit der Frage des Vorliegens staatliche Beihilfen für den Flughafen Frankfurt-Hahn befasst. Die zugrundeliegende Klage der Deutsche Lufthansa AG, deren wichtigster Basisflughafen der Flughafen Frankfurt a.M. ist, gegen entsprechende Beschlüsse der EU-Kommission wurde auf der Grundlage von Art. 263 Abs. 4 AEUV als unzulässig abgewiesen.

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20.07.2021
Dieselskandal: Keine Beihilfe der Bosch GmbH zu möglichen Kapitalmarktdelikten der Volkswagen AG
BGH v. 20.7.2021 - II ZR 152/20

Aktionären der Volkswagen AG stehen gegen die Bosch GmbH als Zulieferer der in Dieselfahrzeugen verbauten Software keine Schadensersatzansprüche wegen Beihilfe zu einer unterbliebenen oder unrichtigen Information des Kapitalmarkts zu.

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13.07.2021
Elektronische Einreichung der Anmeldung einer Eintragung in das Handelsregister nur mit einfachem elektronischen Zeugnis eines Notars
BGH v. 15.6.2021 - II ZB 25/17

Die Anmeldung einer Eintragung in das Handelsregister ist gem. § 12 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 HGB mit einem einfachen elektronischen Zeugnis eines Notars gem. § 39a BeurkG elektronisch einzureichen. Die Einreichung mit einer qualifizierten elektronischen Signatur des Ausstellers der Anmeldung gem. § 126a BGB reicht nicht aus.

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09.07.2021
KapMuG: Aussetzung des Verfahrens im Hinblick auf ein die Zulässigkeit der Klage betreffendes Feststellungsziel
BGH v. 4.5.2021 - II ZB 30/20

Ein Verfahren kann nicht nur teilweise im Hinblick auf Feststellungsziele ausgesetzt werden, die die Zulässigkeit der Klage betreffen. Nach einer Aussetzung des Verfahrens im Hinblick auf ein die Zulässigkeit der Klage betreffendes Feststellungsziel und der Entscheidung über dieses Feststellungsziel durch einen nicht rechtskräftigen Teilmusterentscheid, kann nicht entsprechend § 280 Abs. 2 Satz 2 ZPO eine Verhandlung in der Hauptsache erfolgen.

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02.07.2021
Zur negativen Publizität des Vereinsregisters
BGH v. 11.5.2021 - II ZB 32/20

Ein vom bisherigen Vorstand beauftragter Rechtsanwalt ist im Hinblick auf die Prozessvollmacht kein Dritter i.S.v. § 68 BGB und kann sich deshalb nicht auf die negative Publizität des Vereinsregisters berufen.

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29.06.2021
Außenhaftung des Kommanditisten für Altverbindlichkeiten
BGH v. 4.5.2021 - II ZR 38/20

Im Fall der Herabsetzung der Haftsumme wird die Außenhaftung des Kommanditisten für Altverbindlichkeiten im Umfang des die neue Haftsumme übersteigenden Betrags entsprechend § 160 Abs. 1 und 2, § 161 Abs. 2 HGB zeitlich begrenzt. Bei der entsprechenden Anwendung der § 160 Abs. 1 und 2, § 161 Abs. 2 HGB auf die Herabsetzung der Hafteinlage eines Kommanditisten beginnt die fünfjährige Nachhaftungsfrist unabhängig von der Eintragung der Kapitalherabsetzung in das Handelsregister bereits mit dem Ende des Tages, an dem der Gesellschaftsgläubiger positive Kenntnis von dem Herabsetzungsbeschluss erlangt.

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16.06.2021
Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen (Stand: 3.8.2021)

Die Bundesregierung hat es sich für diese Legislaturperiode zum Ziel gesetzt, das Recht der Personengesellschaft zu konsolidieren und die geltenden Vorschriften an die praktischen Bedürfnisse von Gesellschaften und Gesellschaftern anzupassen. Jüngst hat sie dazu einen Regierungsentwurf für ein Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrecht (kurz: MoPeG) vorgelegt.

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16.06.2021
Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen (Stand: 17.8.2021)

Die Bundesregierung hat es sich für diese Legislaturperiode zum Ziel gesetzt, das Recht der Personengesellschaft zu konsolidieren und die geltenden Vorschriften an die praktischen Bedürfnisse von Gesellschaften und Gesellschaftern anzupassen. Jüngst hat sie dazu einen Regierungsentwurf für ein Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrecht (kurz: MoPeG) vorgelegt.

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16.06.2021
Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen (Stand: 16.6.2021)

Die Bundesregierung hat es sich für diese Legislaturperiode zum Ziel gesetzt, das Recht der Personengesellschaft zu konsolidieren und die geltenden Vorschriften an die praktischen Bedürfnisse von Gesellschaften und Gesellschaftern anzupassen. Jüngst hat sie dazu einen Regierungsentwurf für ein Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrecht (kurz: MoPeG) vorgelegt.

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16.06.2021
Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen (Stand: 18.8.2021)

Die Bundesregierung hatte es sich für diese Legislaturperiode zum Ziel gesetzt, das Recht der Personengesellschaft zu konsolidieren und die geltenden Vorschriften an die praktischen Bedürfnisse von Gesellschaften und Gesellschaftern anzupassen. Mit dem kürzlich verkündeten Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrecht (kurz: MoPeG) wurde das Vorhaben nun umgesetzt.

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16.06.2021
Online-Dossier zur Modernisierung des Sanierungsrechts (SanInsFoG) (Stand: 3.8.2021)

In beispielslosem Eiltempo haben der Deutsche Bundestag und der Bundesrat die Modernisierung des Sanierungsrechts vollzogen. Kurz vor Weihnachten wurde das Sanierungs- und Insolvenzrechtsfortentwicklungsgesetz (SanInsFoG) verabschiedet und konnte damit noch vor dem Jahreswechsel im Bundesgesetzblatt veröffentlicht werden. Das Gesetz ist überwiegend zum 1.1.2021 in Kraft getreten. Der Kern des Gesetzes besteht in der Einführung eines neuen Gesetzes zur Stabilisierung und Restrukturierung von Unternehmen (StaRUG), mit welchem die EU-Richtlinie zur Restrukturierung umgesetzt wird.

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16.06.2021
Online-Dossier zur Modernisierung des Sanierungsrechts (SanInsFoG) (Stand: 16.7.2021)

In beispielslosem Eiltempo haben der Deutsche Bundestag und der Bundesrat die Modernisierung des Sanierungsrechts vollzogen. Kurz vor Weihnachten wurde das Sanierungs- und Insolvenzrechtsfortentwicklungsgesetz (SanInsFoG) verabschiedet und konnte damit noch vor dem Jahreswechsel im Bundesgesetzblatt veröffentlicht werden. Das Gesetz ist überwiegend zum 1.1.2021 in Kraft getreten. Der Kern des Gesetzes besteht in der Einführung eines neuen Gesetzes zur Stabilisierung und Restrukturierung von Unternehmen (StaRUG), mit welchem die EU-Richtlinie zur Restrukturierung umgesetzt wird.

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16.06.2021
Online-Dossier zur Modernisierung des Sanierungsrechts (SanInsFoG) (Stand: 23.7.2021)

In beispielslosem Eiltempo haben der Deutsche Bundestag und der Bundesrat die Modernisierung des Sanierungsrechts vollzogen. Kurz vor Weihnachten wurde das Sanierungs- und Insolvenzrechtsfortentwicklungsgesetz (SanInsFoG) verabschiedet und konnte damit noch vor dem Jahreswechsel im Bundesgesetzblatt veröffentlicht werden. Das Gesetz ist überwiegend zum 1.1.2021 in Kraft getreten. Der Kern des Gesetzes besteht in der Einführung eines neuen Gesetzes zur Stabilisierung und Restrukturierung von Unternehmen (StaRUG), mit welchem die EU-Richtlinie zur Restrukturierung umgesetzt wird.

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16.06.2021
Online-Dossier zur Modernisierung des Sanierungsrechts (SanInsFoG) (Stand: 16.6.2021)

In beispielslosem Eiltempo haben der Deutsche Bundestag und der Bundesrat die Modernisierung des Sanierungsrechts vollzogen. Kurz vor Weihnachten wurde das Sanierungs- und Insolvenzrechtsfortentwicklungsgesetz (SanInsFoG) verabschiedet und konnte damit noch vor dem Jahreswechsel im Bundesgesetzblatt veröffentlicht werden. Das Gesetz ist überwiegend zum 1.1.2021 in Kraft getreten. Der Kern des Gesetzes besteht in der Einführung eines neuen Gesetzes zur Stabilisierung und Restrukturierung von Unternehmen (StaRUG), mit welchem die EU-Richtlinie zur Restrukturierung umgesetzt wird.

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16.06.2021
Online-Dossier zur Modernisierung des Sanierungsrechts (SanInsFoG) (Stand: 7.7.2021)

In beispielslosem Eiltempo haben der Deutsche Bundestag und der Bundesrat die Modernisierung des Sanierungsrechts vollzogen. Kurz vor Weihnachten wurde das Sanierungs- und Insolvenzrechtsfortentwicklungsgesetz (SanInsFoG) verabschiedet und konnte damit noch vor dem Jahreswechsel im Bundesgesetzblatt veröffentlicht werden. Das Gesetz ist überwiegend zum 1.1.2021 in Kraft getreten. Der Kern des Gesetzes besteht in der Einführung eines neuen Gesetzes zur Stabilisierung und Restrukturierung von Unternehmen (StaRUG), mit welchem die EU-Richtlinie zur Restrukturierung umgesetzt wird.

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