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Das müssen Sie im Unternehmensrecht und Gesellschaftsrecht wissen! News zu wichtigen aktuellen Urteilen sowie Informationen zu Gesetzgebungsvorhaben.

Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen 

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25.11.2022
Verfassungsbeschwerden gegen OLG-Entscheidungen zu aktienrechtlicher Sonderprüfung erfolgreich
BVerfG v. 21.9.2022 - 1 BvR 1349/20 u.a.

Das BVerfG hat zwei Verfassungsbeschwerden einer börsennotierten Aktiengesellschaft stattgegeben, die sich jeweils gegen oberlandesgerichtliche Entscheidungen richteten. Die Antragstellerinnen des Ausgangsverfahrens - drei "Funds" amerikanischen Rechts - begehrten die Durchführung einer aktienrechtlichen Sonderprüfung bei der Beschwerdeführerin.

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14.11.2022
Geschäftsführer von Hannover 96 zunächst weiter im Amt
OLG Celle v. 8.11.2022 - 9 U 72/22

Der Hannoversche Sportverein von 1896 e.V. hat sich in dem "Hannover-96-Vertrag" in seiner Stimmrechtsmacht gerade für die Besetzung des Geschäftsführeramtes beschränkt und diese Entscheidungen dem Aufsichtsrat übertragen. Diese Beschränkung kann er nicht durch einzelne Beschlüsse unterlaufen.

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14.11.2022
Kapitalanleger-Musterverfahren gegen die Deutsche Telekom: Stand der Vergleichsverhandlungen

In dem Kapitalanleger-Musterverfahren gegen die Deutsche Telekom (Az. 23 Kap 1/06) hatte die Musterbeklagte im November letzten Jahres einen Vergleichsvorschlag unterbreitet. Der für dieses Verfahren am OLG Frankfurt a.M. zuständige 23. Zivilsenat unterstützt diesen Vorschlag.

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14.11.2022
Neu gefasster IDW S 9: Bescheinigungen des WP zur Eigenverwaltung

Damit ein Krisenunternehmen das insolvenzrechtliche Schutzschirmverfahren (§ 270d InsO) nutzen kann, war es schon bisher erforderlich, dass ein WP, RA, StB oder eine Person mit vergleichbarer Qualifikation eine Bescheinigung vorlegt, aus der hervorgeht, dass drohende Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung, nicht aber Zahlungsunfähigkeit vorliegt.

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14.11.2022
ESMA Prüfungsschwerpunkte für die Jahresfinanzberichte 2022

Die European Securities and Markets Authority (ESMA) hat am 28.10.2022 ihr Public Statement mit den gemeinsamen europäischen Prüfungsschwerpunkten der nationalen Enforcement-Stellen in der EU für die Prüfung der Jahresfinanzberichte von kapitalmarktorientierten Unternehmen für das Geschäftsjahr 2022 veröffentlicht.

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09.11.2022
BaFin: Maßnahmen gegenüber Deutsche Bank AG angeordnet

Die BaFin hat bereits am 28.9.2022 gegenüber der Deutsche Bank AG zur Prävention von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung spezifische Maßnahmen angeordnet.

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09.11.2022
Vorläufiger Rechtsschutz: Keine Vorwegnahme der Hauptsacheentscheidung bei Existenzgefährdung einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft
OLG Düsseldorf v. 10.10.2022 - 26 W 5/22

Zur Verwirklichung des verfassungsrechtlich gebotenen effektiven Rechtsschutzes kommt eine Befriedigungsverfügung in vorweggenommener Erfüllung des Hauptsacheanspruchs in Betracht, wenn das Unterbleiben der einstweiligen Verfügung zu einer existenziellen Notlage oder zu irreparablen Schädigungen des Antragstellers führt und keine vergleichbaren Nachteile zulasten des Antragsgegners einzutreten drohen. Besteht zwischen der Antragstellerin und der Muttergesellschaft ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, nach dessen § 3 Abs. 1 für die Verlustübernahme § 302 AktG gilt, lässt sich allein aus der finanziellen Situation der Antragstellerin eine Existenzgefährdung nicht herleiten.

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08.11.2022
Keine Beschwerde gegen Ankündigung der Aufnahme einer Gesellschafterliste in Registerordner einer GmbH
OLG Celle v. 12.9.2022 - 9 W 76/22

Die Ankündigung der Aufnahme einer Gesellschafterliste in den Registerordner einer GmbH ist nicht mit der Beschwerde anfechtbar. Mit einer im Registerverfahren erhobenen Beschwerde kann nicht die Ablehnung der Aufnahme einer Gesellschafterliste in den Registerordner einer GmbH erreicht werden.

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24.10.2022
Steuerbescheid gegen eine GbR als Steuerschuldnerin: Nur die GbR ist einspruchsbefugt
Schleswig-Holsteinisches FG v. 7.7.2022 - 4 K 122/20

Richtet sich ein Umsatzsteuerbescheid gegen eine GbR als Steuerschuldnerin, so ist grundsätzlich auch nur diese - und nicht ein Gesellschafter - einspruchsbefugt. Diesem Grundsatz entsprechend muss der Einspruch im Namen der Gesellschaft nach §§ 709 Abs. 1, 714 BGB und zudem durch alle Gesellschafter gemeinschaftlich erhoben werden. Dies gilt gemäß § 730 Abs. 2 Satz 2 BGB auch nach einer Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses; die Einspruchseinlegung setzt damit gemeinschaftliches Handeln aller betroffenen Personen im Namen der Gesellschaft voraus. Diese vorbenannten Rechtsgrundsätze gelten auch im Falle der beabsichtigten Beseitigung des Rechtsscheins eines gegen eine angebliche GbR gerichteten Steuerbescheides. Auch wenn die betroffenen Personen der Überzeugung sind, dass die von der Finanzbehörde behauptete GbR nie gegründet wurde, so können sich die - vermeintlichen - Gesellschafter nur gemeinschaftlich und nur im Namen der GbR im Rechtsmittelwege gegen den Bescheid wehren.

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24.10.2022
Vergleiche mit Ex-Managern im Dieselskandal: Beschlüsse der Hauptversammlung der VW AG sind wirksam
LG Hannover v. 12.10.2022 - 23 O 63/21

In dem aktienrechtlichen Nichtigkeits- und Anfechtungsverfahren zwischen der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e. V. und der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e. V. (Kläger) gegen die Volkswagen AG (Beklagte) hat das LG Hannover ein Urteil verkündet: Das Gericht hat die Klage auf Feststellung der Nichtigkeit von im Zusammenhang mit dem "Abgasskandal" stehenden Beschlüssen der Hauptversammlung der Beklagten vom 22. Juli 2021 abgewiesen und ausgeführt, dass die Beschlüsse weder nichtig noch anfechtbar sind.

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24.10.2022
Kontrolle von Zusammenschlüssen: Generalanwältin präzisiert Anforderungen
EuGH, C-376/20 P: Schlussanträge des Generalanwalts vom 20.10.2022

Generalanwältin Kokott präzisiert die Anforderungen an den Nachweis nicht koordinierter Auswirkungen, die auf einem oligopolistischen Markt zu einer "erheblichen Behinderung wirksamen Wettbewerbs" führen, ohne dass das fusionierte Unternehmen eine marktbeherrschende Stellung innehat. Der Umfang der gerichtlichen Kontrolle sowie die Anforderungen an die Beweisführung und das Beweismaß müssten dieselben sein, unabhängig von der Art des Zusammenschlusses, der zu einer solchen Behinderung führen könne.

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20.10.2022
Genussrechte: Streit um Verlustabzug
OLG Brandenburg v. 14.7.2022 - 12 U 58/22

Allein eine bilanzielle Abwertung des Wertes der Genussrechte ohne weitere Ausführungen genügte insoweit nicht für Darlegung von Verlusten. Allein der Hinweis auf den Buchwert im Falle der Kündigung von 0,00 € im Mitteilungsschreiben ist ebenfalls nicht ausreichend und ersetzte keinen substantiierten Vortrag.

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17.10.2022
Bonnorange durfte Vorständin von ihren Aufgaben entbinden
VerwG Köln v. 13.10.2022 - 4 K 5436/21

Das kommunale Bonner Abfallentsorgungsunternehmen bonnorange, eine Anstalt des öffentlichen Rechts, durfte eine Vorständin im Oktober 2021 abberufen.

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17.10.2022
FAQ zu Art. 8 der EU-Taxonomie-Verordnung

Am 06.10.2022 wurden 33 häufig gestellte Fragen (FAQ) zur Auslegung bestimmter Rechtsvorschriften der Delegierten Verordnung (EU) 2021/2178 über die Offenlegungspflichten nach Art. 8 der EU-Taxonomieverordnung (EU) 2020/852 im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht.

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17.10.2022
Unternehmenszusammenschluss: Fusions- und Missbrauchskontrolle
EuGH, C-449/21: Schlussanträge des Generalanwalts vom 13.10.2022

Ein Unternehmenszusammenschluss, der keiner fusionskontrollrechtlichen Vorabprüfung unterlag, kann nachträglich anhand des primärrechtlichen Verbots des Missbrauchs einer beherrschenden Stellung überprüft werden. wurde ein Zusammenschluss hingegen fusionskontrollrechtlich genehmigt, ist eine weitere Überprüfung am Maßstab des Missbrauchsverbots grundsätzlich ausgeschlossen.

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14.10.2022
Derivate: OLG wartet Kapitalanleger-Musterverfahren gegen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ab
OLG München v. 23.9.2022, 13 U 3614/22

Die Entscheidung des vorliegenden Rechtsstreits hängt von den im Musterverfahren geltend gemachten Feststellungszielen ab. Der streitgegenständliche Erwerb einer Anleihe auf die Aktie der W. AG ist vom Schutzzweck des § 826 BGB umfasst. Auch im Rahmen dieser Vorschrift gilt, dass die Ersatzpflicht auf solche Schäden beschränkt ist, die in den Schutzbereich des verletzten Ge- oder Verbots fallen. Ein qualifiziert nachlässiges unrichtiges Testat eines Wirtschaftsprüfers ist auch im Verhältnis zu Derivateanlegern als sittenwidrig einzustufen.

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26.09.2022
Verfassungsbeschwerde betreffend Zulässigkeit einer mehrstöckigen Rechtsanwaltsgesellschaft erfolglos
BVerfG v. 4.8.2022 - 1 BvR 1072/17

Das BVerfG hat die Verfassungsbeschwerde betreffend die Zulässigkeit einer mehrstöckigen Rechtsanwaltsgesellschaft mangels Rechtsschutzbedürfnis nicht zur Entscheidung angenommen.

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23.09.2022
"Verbrauchtes" Selbsthilferecht verhindert wiederholte Einladung zur Gesellschafterversammlung mit demselben Tagesordnungspunkt
KG Berlin v. 7.9.2022 - 23 U 120/21

Der Beschluss der Gesellschafterversammlung einer GmbH ist in entsprechender Anwendung des § 241 Nr. 1, § 121 Abs. 2 AktG nichtig, wenn sie von einem Gesellschafter einberufen worden ist, der dazu nicht nach § 50 Abs. 1 und 3 GmbHG befugt war. Die Ansicht, ein einmal entstandenes Selbsthilferecht ermögliche die wiederholte Einladung zu Gesellschafterversammlungen mit demselben Tagesordnungspunkt, liefe darauf hinaus, einen "Verbrauch" des Selbsthilferechtes gänzlich zu verneinen.

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23.09.2022
INUR: Feierliche Eröffnung des Instituts für Nachhaltigkeit, Unternehmensrecht und Reporting

Die Rechtswissenschaftliche Fakultät der Universität zu Köln hat das INUR - Institut für Nachhaltigkeit, Unternehmensrecht und Reporting - neu gegründet. Die Eröffnungsfeier findet am 26.10.2022 (17 Uhr) in Hörsaal B des Hörsaalgebäudes statt.

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19.09.2022
Kein Zwangsgeld gegen den Inhaber einer Limited englischen Rechts zwecks Anmeldung des Erlöschens der Zweigniederlassung
OLG Celle v. 5.9.2022 - 9 W 73/22

Die Zweigniederlassung einer Limited englischen Rechts, deren tatsächlicher Verwaltungssitz allein im Inland liegt, existiert aufgrund des Brexit und des Verstreichens aller Übergangsfristen am 31.12.2020 nicht mehr und hat ihre Rechtsfähigkeit verloren. Ein Zwangsgeldbeschluss muss eine ordnungsgemäße Beschlusspräzisierung beinhalten, die das unter Zwangsgeldandrohung verlangte Verhalten so präzise und nachvollziehbar beschreibt, dass der Herangezogene dem ohne Weiteres nachkommen und das Beschwerdegericht ggfs. die Erfüllung des Geforderten prüfen kann.

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19.09.2022
Wann kann eine aktuelle Versicherung nach § 8 Abs. 2 Satz 1, 3 Satz 1 GmbHG verlangt werden?
OLG München v. 12.9.2022, 34 Wx 329/22

Dem Zweck des § 2 Abs. 1a GmbHG, die Gründung einer GmbH in Standardfällen zu erleichtern, wird nur dann Rechnung getragen, wenn das Musterprotokoll ohne inhaltliche Änderungen übernommen wird, um dadurch schon die Prüfung, ob sich eine Änderung im konkreten Fall auswirkt, im Interesse einer Vereinfachung und Beschleunigung des Verfahrens zu vermeiden. Eine aktuelle Versicherung nach § 8 Abs. 2 Satz 1, 3 Satz 1 GmbHG kann verlangt werden, wenn das Eintragungsverfahren wegen eines Mangels bei der Anmeldung längere Zeit in Anspruch nimmt.

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05.09.2022
Anfechtungsklage gegen einen Aktienübertragungsbeschluss
Schleswig-Holsteinisches OLG v. 8.6.2022 - 9 U 128/21

Das Schleswig-Holsteinische OLG hat sich vorliegend mit einer Anfechtungsklage gegen einen Aktienübertragungsbeschluss und der Erklärung eines Widerspruchs bei Aktienerwerb nach Bekanntgabe der Tagesordnung befasst.

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05.09.2022
Kündigung eines Dauerschuldverhältnisses aus wichtigem Grund nach Verschmelzung auf Seiten des anderen Vertragspartners
OLG München v. 29.8.2022 - 33 U 4846/21

Die Verschmelzung also solche stellt keinen wichtigen Grund für eine außerordentliche Kündigung i.S.v. § 314 Abs. 1 BGB dar. Hierfür bedarf es besonderer Umstände, die die weitere Erbringung der Dienste durch den übernehmenden Rechtsträger unzumutbar machen; insoweit sind allerdings keine hohen Anforderungen zu stellen. Ob ein wichtiger Grund für die Kündigung vorliegt, ist aus der Sicht des betroffenen Unternehmers zu beurteilen. Seine unternehmerische Entscheidung ist der Überprüfung durch die Gerichte auf ihre sachliche Rechtfertigung und Zweckmäßigkeit grundsätzlich entzogen, solange sich das unternehmerische Handeln nicht als willkürlich darstellt.

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05.09.2022
Zur Entlastung des Geschäftsführers
OLG Brandenburg v. 29.6.2022 - 7 U 60/21

Die Entlastung setzt voraus, dass der Geschäftsführer zuvor Rechnung über seine Geschäftsführung gelegt hat. Die Entlastung erstreckt sich zeitlich auf den Zeitraum der Periode, für die die Entlastung erklärt wird. Soweit die Entlastung erteilt wird, entfällt indes nicht die Pflicht des Geschäftsführers, weitere Schäden von der Gesellschaft fernzuhalten, etwa für weitere Nachteile.

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02.09.2022
Halbaufbringungsgrundsatz gilt auch bei Kapitalerhöhung der UG und Änderung in GmbH
OLG Düsseldorf v. 12.5.2022 - 3 Wx 3/22

Bei der Kapitalerhöhung der UG auf das Mindeststammkapital der regulären GmbH von 25.000 € oder mehr müssen in analoger Anwendung des § 7 Abs. 2 Satz 2 GmbHG auf das Stammkapital insgesamt wenigstens 12.500 € eingezahlt sein. Eine Begünstigung der UG beim Übergang zur regulären GmbH gegenüber der Neugründung einer regulären GmbH hinsichtlich der Aufbringung und Erhaltung des Stammkapitals findet nicht statt.

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29.08.2022
Vorrang der spezialgesetzlichen Prospekthaftung: Zuständigkeit des BGH
BGH v. 14.6.2022 - XI ZR 395/21

Zum Vorrang der spezialgesetzlichen Prospekthaftung sowie zur Zuständigkeit des XI. Zivilsenats für Ansprüche aus spezialgesetzlicher Prospekthaftung und für hierzu in Konkurrenz stehende Ansprüche aus Prospekthaftung im weiteren Sinne.

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29.08.2022
Vorrang der spezialgesetzlichen Prospekthaftung
BGH v. 14.6.2022 - XI ZR 395/21

Zum Vorrang der spezialgesetzlichen Prospekthaftung sowie zur Zuständigkeit des XI. Zivilsenats für Ansprüche aus spezialgesetzlicher Prospekthaftung und für hierzu in Konkurrenz stehende Ansprüche aus Prospekthaftung im weiteren Sinne.

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29.08.2022
Rechnungslegung: ESEF-Berichterstattungshandbuch aktualisiert

Am 24.8.2022 hat die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde ESMA (European Securities and Markets Authority) ein neuerlich aktualisiertes ESEF-Berichterstattungshandbuch über das einheitliche europäische elektronische Format veröffentlicht (ESEF Reporting Manual). Die letzte Aktualisierung erfolgte vor etwa einem Jahr.

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23.08.2022
Vermögenslose GmbH mit Vermögen? Gelöschte GmbH und Liquidatoren von Amts wegen einzutragen
BGH v. 26.7.2022 - II ZB 20/21

Eine gelöschte GmbH und ihre Liquidatoren sind grundsätzlich von Amts wegen einzutragen, wenn die Liquidatoren durch das Gericht ernannt worden sind, weil sich nach der Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit herausstellt, dass Vermögen vorhanden ist, das der Verteilung unterliegt.

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22.08.2022
Sozialversicherungspflicht des Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH
LSG Baden-Württemberg v. 27.6.2022 - L 11 BA 3585/20

Die Rechtsprechung des BFH zur (möglichen) Gleichstellung eines nicht beherrschenden Gesellschafters mit einem beherrschenden Gesellschafter kann nicht auf die Beurteilung der Sozialversicherungspflicht von Gesellschafter-Geschäftsführern übertragen werden.

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