GmbHR Zeitschrift für Gesellschaftsrecht, Unternehmensrecht und Steuerrecht

• Der Aufsatz-Teil enthält Fachinformationen zu Fragen des gesamten Gesellschafts-, Bilanz- und Steuerrechts der GmbH und der Personengesellschaften, die für die Führung und Beratung von Unternehmen in der Rechtsform der GmbH und der Personengesellschaften von Bedeutung sind.

• Der Teil "Beratungspraxis" fasst in kürzeren Beiträgen Beratungsthemen möglichst praxisnah mit Checklisten, Formulierungsmustern etc. zusammen, die speziell für die vor- und nachsorgende Rechts- und Steuerberatung wertvolle und praktische Unterstützung geben. 

• Unter der Rubrik "Internationales" werden praxisbezogene Gesamtdarstellungen bzw. Erörterungen von Einzelfragen aus dem Bereich des internationalen Gesellschafts- und Steuerrechts veröffentlicht.

• Die Rubrik "Podium" bietet Raum für pointierte, konzise Beiträge zu aktuellen rechtspolitischen und rechtspraktischen Fragestellungen und Entwicklungen.

• Der Entscheidungsteil soll aktuell und lückenlos die Rechtsprechungs- und Verwaltungspraxis dokumentieren; bei Urteilen von besonderer Bedeutung werden auch GmbHR-Kommentare veröffentlicht. 

• Der GmbHReport ergänzt die unternehmensspezifischen Fachinformationen durch aktuelle Kurzberichte zu Themen, die darüber hinaus für die Führung und Beratung von Unternehmen von Bedeutung sind.

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• Archiv der GmbHR seit 1991

• Volltexte zu Gesetzen, Gerichtsentscheidungen und Verwaltungsanweisungen

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Erscheinungsweise:
2 x monatlich am 1. und 15.

Heft 9/2026

Aufsätze

Meinert, Carsten, Einkünfteerzielung und -zurechnung beim Nießbrauch an Gesellschaftsanteilen – divergierende Rechtsprechungsgrundsätze und Neupositionierung des BMF (Teil II), GmbHR 2026, 449-462

Die entgeltliche Ablösung von Nießbrauchsrechten an Gesellschaftsanteilen war in jüngerer Zeit vermehrt Gegenstand der BFH-Rechtsprechung. Im Fokus stand nicht nur die Besteuerung auf Seiten des Nießbrauchers als Zahlungsempfänger, sondern auch die Erfassung von Anschaffungskosten beim Anteilseigner. Der Beitrag unterzieht die einschlägigen Judikate einer kritischen Analyse und zeigt Wege zu einem konsistenten Besteuerungssystem auf, wobei zwischen Nießbrauchsrechten an Kapitalgesellschaftsanteilen und solchen an mitunternehmerischen Personengesellschaftsanteilen differenziert wird. Die Untersuchung wird zeigen, dass die Steuerbarkeit der Ablösezahlung beim Nießbraucher maßgeblich durch die Frage determiniert wird, ob ihm auch die Einkünfte aus der Beteiligung zuzurechnen sind. Für Kapitalgesellschaftsbeteiligungen wurde diese Frage bereits im ersten Teil des Beitrags eingehend behandelt, womit dieser zugleich als Fundament für die weitere Betrachtung dient. Hinsichtlich des Nießbrauchs an mitunternehmerischen Personengesellschaftsanteilen steht eine Antwort noch aus. Im Folgenden wird insofern inzident auch der Frage nachgegangen, ob der Nießbraucher als Mitunternehmer zu qualifizieren ist.

Podium

Scheller, Johannes, Das digitale Anteilsregister in privater Hand der EU Inc. – eine haftungsträchtige Fehlkonzeption, GmbHR 2026, 462-468

Die Liste der GmbH-Gesellschafter gibt seit dem MoMiG (2008) jedermann jederzeit unentgeltlich elektronisch abrufbare Auskunft über die Anteilsverhältnisse. Ihre transaktionskostensenkende Funktion als Legitimationsgrundlage und Rechtsscheinträger verlangt eine typischerweise hohe Richtigkeitswahrscheinlichkeit der Listeneintragung, die im Regelfall des rechtsgeschäftlichen Anteilserwerbs durch notarielle Beurkundung (einschließlich zuverlässiger Identitäts- und Wirksamkeitsüberprüfung), anschließende notarielle Listenerstellung mit amtlicher Richtigkeitsbescheinigung und abschließender (Evidenz-)Kontrolle des Registergerichts als Verwahrstelle verbürgt ist. Jeder Praktiker, der mit Gesellschafterlisten aus Zeiten vor dem Inkrafttreten des MoMiG in Berührung gekommen ist, dürfte diese Errungenschaften zu schätzen wissen, die mühselige Nachverfolgungen der formellen Rechtsinhaberschaft entlang mitunter vielgliedriger Abtretungsketten weitgehend erübrigt.
Der Kommissionsentwurf einer EU Inc. – einer Zwittergestalt aus GmbH- und aktienrechtlichen Elementen – hilft, diese Erinnerungen wiederzubeleben, schlägt er doch ein noch ersichtlich unausgereiftes Gegenmodell einer ausschließlich privat geführten und verwahrten Liste der Anteilsinhaber vor und schreibt dieser Listeneintragung trotz deutlich verminderter Richtigkeitschance noch dazu in nebulöser Weise rechtsbegründende Wirkung zu (welche die in der Praxis so eminent wichtigen tag-, minuten- oder sogar sekundengenauen Übertragungsstichtage verunmöglichte!). Listeneintragungen sollen auf Mitteilung und Nachweis der Vertragsparteien durch den EU Inc.-Geschäftsführer erfolgen – angesichts der Konstitutivwirkung der Listeneintragung wird dem Geschäftsführer damit eine haftungsträchtige Aufgabe überwälzt, der er selbst im Fall eigener juristischer Expertise kaum gerecht werden kann, da die Überprüfung notgedrungen nur “nach Aktenlage“ erfolgen kann, was auf einen bloßen prima-facie-Beweis hinausläuft, der eine Rechtsscheinträgerqualität einer solchen privaten Liste von vornherein ausschließt. Ein solches System einer privaten Gesellschafterliste, die durch den Geschäftsführer auf Mitteilung und Nachweise hin zu pflegen ist, war gerade für jene Missstände verantwortlich, denen das MoMiG erfolgreich entgegengetreten ist. Die Missstände werden sich verschlimmern, sofern einer privaten Gesellschafterliste weitreichende Konstitutivwirkung beigemessen wird, die allzu leicht (versehentlich oder absichtlich) zu einer (in dieser Form auch verfassungsrechtlich nicht unkritischen) Entrechtung des wahren Anteilsinhabers führen kann, deren er sich – so schreibt es der Verordnungsentwurf ausdrücklich vor – vermittels des Korrekturverfahrens des nationalen Rechts einschließlich der Mittel des einstweiligen Rechtsschutzes erwehren muss. Streitigkeiten über Listeneinträge – schon heute keine Seltenheit – werden damit absehbar deutlich zunehmen und in 27 Mitgliedstaaten 27 verschiedenen Rechtsschutzsystemen unterstehen; Heterogenität (Rechtszersplitterung) statt Homogenität wird unweigerlich die Folge sein, was gerade quer zum Regelungsanliegen des Verordnungsentwurfs liegt.
Das Ziel der Verkehrserleichterung fungibler, entmaterialisierter Anteile als eines der Kernanliegen des Verordnungsentwurfs wird damit grundlegend verfehlt, worüber weder die Öffnung für eine blockchainbasierte Listenführung noch eine Tokenisierung auf Anforderung zu erteilender Anteilsscheine hinweghelfen kann, sondern allenfalls eine stärkere Anlehnung an die Begebung elektronischer Aktien mit vollständiger Entmaterialisierung, was die EU Inc. jedoch endgültig stärker an die AG (und damit das Aktienrecht als Auffangordnung) heranrückte. Schweißperlen wird dem privaten Listenersteller ohnehin nicht die Sorge um eine mögliche Fälschung der Listeneintragung auf die Stirn treiben, sondern die Gewährleistung einer inhaltlich richtigen Liste. Bürokratieaufwand würde mit dem VO-E überdies weitgehend nur verlagert, nicht abgebaut werden – so wären etwa die steuerlichen Anzeigepflichten gegenüber der Körperschaftssteuerstelle, die bislang zuverlässig binnen zwei Wochen vom Notar erstattet werden (§ 54 EStDV), künftig eine weitere Pflichtaufgabe im Verantwortungsbereich des reichlich geforderten Geschäftsführers.

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

BGH v. 15.1.2026 - IX ZR 153/24, Zur Zustimmungspflicht der Anwaltssozietät zur vom Mandanten gewünschten Übernahme des Anwaltsvertrags durch ausscheidenden Gesellschafter, GmbHR 2026, 468-474

OLG Frankfurt v. 25.7.2024 - 26 U 1/24, Altersgrenze für Geschäftsführer einer GmbH, GmbHR 2026, 475-481

OLG Naumburg v. 26.11.2025 - 5 U 48/25, Keine Zustimmung hinzugetretener Gesellschafter zur Übertragung des Geschäftsanteils bei Beendigung einer Vereinbarungstreuhand, GmbHR 2026, 481-483

Steuerrecht

BFH v. 5.11.2025 - I R 37/22, Ertragsteuerrechtliche Organschaft – Anforderungen an die tatsächliche Durchführung eines Gewinnabführungsvertrags, GmbHR 2026, 483-488

BFH v. 1.7.2025 - VIII R 3/23, Widerlegbare Vermutung der Einkünfteerzielungsabsicht bei unentgeltlicher Bürgschaft, GmbHR 2026, 488-491

BFH v. 17.6.2025 - VI R 15/23, Abzug ersparter Mietaufwendungen als außergewöhnliche Belastung, GmbHR 2026, 491-496

FG Münster v. 15.12.2025 - 2 K 2922/22 E,G, Zur Verfassungsmäßigkeit der rückwirkenden Anwendung von § 24 Abs. 2 UmwStG in der ab dem 6.11.2015 gültigen Fassung auf eine vor diesem Datum erfolgte Einbringung eines Einzelunternehmens in eine Personengesellschaft, GmbHR 2026, 496-503

GmbHR im Blickpunkt

Tröger, Tobias, Warum der Vorschlag der EU-Kommission für ein 28. Regime den Herausforderungen Europas nicht gerecht wird, GmbHR 2026, R132-R135

Unternehmensrecht

Schindler, Florian, KG: Zu den Grenzen der Urkundenberichtigung nach § 44a Abs. 2 BeurkG bei Nichtigkeit eines GmbH-Gesellschaftsvertrags, GmbHR 2026, R135-R136

Jordan, Franziska, OLG München: Zum Vorgehen eines Gesellschafters gegen eine beim Handelsregister eingereichte inhaltlich unrichtige Gesellschafterliste, GmbHR 2026, R136-R137

Steuer- & Bilanzrecht

Levedag, Christian, BFH: § 8c KStG und Wirkung auf ein Verlustausgleichsvolumen des Vorjahres, GmbHR 2026, R137

Levedag, Christian, BFH: Keine Ersatzerbschaftsteuerpflicht einer im Inland nichtrechtsfähigen ausländischen Familienstiftung, GmbHR 2026, R137-R138

Levedag, Christian, BFH: Neues zu § 6a GrEStG, GmbHR 2026, R138

Geberth, Georg / Bartelt, Martin, BMF: Umsatzsteuerbefreiung für die der Einfuhr vorangehenden Lieferungen von Gegenständen, GmbHR 2026, R138-R139

Geberth, Georg / Bartelt, Martin, BMF: Umsatzsteuerliche Organschaft, Nichtsteuerbarkeit von Innenleistungen, GmbHR 2026, R139

Arbeits- & Sozialrecht

Pröpper, Martin, BAG: Unwirksame Freistellung trotz Kündigung, GmbHR 2026, R139-R140

Pröpper, Martin, LAG Hessen: Ermessensbonus und Gleichbehandlung, GmbHR 2026, R140-R141

Pröpper, Martin, ArbG Düsseldorf: Rechtsanspruch des Bewerbers auf Begründung einer Absage, GmbHR 2026, R141

Wirtschafts-Praxis

Gajo, Marianne, Potenzial von Künstlicher Intelligenz im Personalwesen, GmbHR 2026, R141-R143

Zeitschriftenspiegel

Gesellschaftsrecht, GmbHR 2026, R143

Steuerrecht, GmbHR 2026, R143