GmbHR Zeitschrift für Gesellschaftsrecht, Unternehmensrecht und Steuerrecht

• Der Aufsatz-Teil enthält Fachinformationen zu Fragen des gesamten Gesellschafts-, Bilanz- und Steuerrechts der GmbH und der Personengesellschaften, die für die Führung und Beratung von Unternehmen in der Rechtsform der GmbH und der Personengesellschaften von Bedeutung sind.

• Der Teil "Beratungspraxis" fasst in kürzeren Beiträgen Beratungsthemen möglichst praxisnah mit Checklisten, Formulierungsmustern etc. zusammen, die speziell für die vor- und nachsorgende Rechts- und Steuerberatung wertvolle und praktische Unterstützung geben. 

• Unter der Rubrik "Internationales" werden praxisbezogene Gesamtdarstellungen bzw. Erörterungen von Einzelfragen aus dem Bereich des internationalen Gesellschafts- und Steuerrechts veröffentlicht.

• Die Rubrik "Podium" bietet Raum für pointierte, konzise Beiträge zu aktuellen rechtspolitischen und rechtspraktischen Fragestellungen und Entwicklungen.

• Der Entscheidungsteil soll aktuell und lückenlos die Rechtsprechungs- und Verwaltungspraxis dokumentieren; bei Urteilen von besonderer Bedeutung werden auch GmbHR-Kommentare veröffentlicht. 

• Der GmbHReport ergänzt die unternehmensspezifischen Fachinformationen durch aktuelle Kurzberichte zu Themen, die darüber hinaus für die Führung und Beratung von Unternehmen von Bedeutung sind.

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• Archiv der GmbHR seit 1991

• Volltexte zu Gesetzen, Gerichtsentscheidungen und Verwaltungsanweisungen

• Online-Inhaltsverzeichnis vorab per E-Mail 

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Erscheinungsweise:
2 x monatlich am 1. und 15.

Heft 10/2025

Aufsätze

Klein, Christoph / Moritz, Felix, Zur Möglichkeit der Finanzierung eines Einbringungsgewinns II aus dem steuerlichen Einlagekonto, GmbHR 2025, 505-512

Der Beitrag beleuchtet die steuerlichen Herausforderungen bei der Veräußerung von sperrfristbehafteten Anteilen i.S.d. § 22 Abs. 2 UmwStG durch natürliche Personen und die hierdurch entstehende dry income-Problematik. Zur Finanzierung der resultierenden Steuerlast wird die Möglichkeit diskutiert, eine Ausschüttung aus dem durch den Erhöhungsbetrag gem. § 23 Abs. 2 Satz 3 UmwStG erhöhten steuerlichen Einlagekonto vorzunehmen. Die Analyse zeigt jedoch, dass eine steuerneutrale Einlagenrückgewähr an enge verfahrensrechtliche Voraussetzungen geknüpft ist, welche insbesondere aus den formalistischen Verfahrensvorschriften des § 27 KStG resultieren. Der Beitrag identifiziert zentrale Fallstricke hinsichtlich Verwendungsreihenfolge, zeitlichem Ablauf und Bescheinigungsverfahren und gibt praxisorientierte Handlungsempfehlungen zur Koordination zwischen den betroffenen Finanzämtern.

Fuhrmann, Claas, § 18 Abs. 3 UmwStG im Lichte der gesetzlichen Neuregelung und des UmwStE 2025, GmbHR 2025, 512-516

Der Gewinn aus der Veräußerung oder Aufgabe eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils unterliegt bei einer Personengesellschaft oder einem Einzelunternehmen nicht der Gewerbesteuer, soweit der Veräußerungsgewinn auf eine natürliche Person als unmittelbar beteiligter Mitunternehmer entfällt. Hiervon macht § 18 Abs. 3 UmwStG als eigenständiger gewerbesteuerlicher Tatbestand eine Ausnahme für den Fall, dass der Betrieb oder Teilbetrieb der Personengesellschaft oder natürlichen Person innerhalb von fünf Jahren nach der in Abs. 1 genannten Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft oder auf eine natürliche Person aufgegeben oder veräußert wird. Mit § 18 Abs. 3 UmwStG soll verhindert werden, dass die bei Kapitalgesellschaften auch für Betriebs- oder Teilbetriebsveräußerungsgewinne bestehende Gewerbesteuerpflicht durch eine zwischengeschaltete Umwandlung der Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft vermieden wird. Die Vorschrift des § 18 Abs. 3 UmwStG ist insbes. deshalb nachteilig, weil die entstehende Gewerbesteuer eine Definitivbelastung bewirkt: Weder stellt die hierauf entfallende Gewerbesteuer eine Betriebsausgabe dar, noch kann die Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer angerechnet werden. Durch das Jahressteuergesetz 2024 ist die Vorschrift verschärft und ein neuer § 18 Abs. 3 Satz 3 UmwStG eingefügt worden. Danach werden nunmehr auch mittelbare Veräußerungen vom Anwendungsbereich der Vorschrift erfasst. Zudem wurde im Januar 2025 der neue Umwandlungssteuerlass 2025 veröffentlicht, der eine teilweise überarbeitete Verwaltungssicht auf § 18 Abs. 3 UmwStG beinhaltet. Der Beitrag stellt die gesetzliche Neuregelung von § 18 Abs. 3 Satz 3 UmwStG und die § 18 Abs. 3 UmwStG betreffenden Neuregelungen des Umwandlungssteuererlasses 2025 dar und wirft sich daraus ergebende offene Folgefragen auf.

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

BGH v. 18.3.2025 - II ZR 77/24, Geschäftsführer-Erklärung auf Geschäftspapier mit Wirkung auf Vertragsbeziehungen der GmbH erfolgt im Namen der Gesellschaft, GmbHR 2025, 516-519

BGH v. 6.3.2025 - III ZR 137/24, Geltung des § 31 BGB für alle juristischen Personen, GmbHR 2025, 519-523

BGH v. 3.12.2024 - II ZR 143/23, Zur Haftung des Kommanditisten einer durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens aufgelösten Kommanditgesellschaft, GmbHR 2025, 523-526

OLG Celle v. 10.3.2025 - 9 W 22/25, Zur Erforderlichkeit der Bestellung eines Notgeschäftsführers – Hannover 96, GmbHR 2025, 526-529

OLG München v. 16.1.2025 - 23 U 5949/22, Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils auf einen Mitgesellschafter nach Kündigung, GmbHR 2025, 529-533

OLG Nürnberg v. 17.2.2025 - 15 Wx 2087/24, Grundbucheintragung des Gesamtrechtsnachfolgers einer im Grundbuch eingetragenen und liquidationslos erloschenen GbR ohne Voreintragung im Gesellschaftsregister, GmbHR 2025, 533-535

Steuerrecht

BFH v. 11.12.2024 - I R 33/22, Organschaft und atypisch stille Beteiligung, GmbHR 2025, 535-540

BFH v. 12.11.2024 - IX R 20/22, Erfordernis eines außergerichtlich gestellten Antrags auf Auskunftserteilung nach Art. 15 DSGVO, GmbHR 2025, 540-545

BFH v. 1.10.2024 - VIII R 25/21, Zur Besteuerung von Leistungen einer Schweizer Familienstiftung, GmbHR 2025, 545-549

BFH v. 20.9.2024 - IX R 24/23, Kein Akteneinsichtsrecht nach der DSGVO, GmbHR 2025, 549-552

BFH v. 5.9.2024 - V R 5/23, Erfordernis eines Änderungsantrags zur Vermeidung widerstreitender Steuerfestsetzung bei Organschaft auch bei Anfechtung des Steuerbescheids durch die Organgesellschaft, GmbHR 2025, 552-556

BFH v. 29.8.2024 - V R 14/24 (V R 20/22; V R 40/19), Organschaft und Entnahmebesteuerung bei hoheitlicher Tätigkeit des Organträgers, GmbHR 2025, 556-559

GmbHR im Blickpunkt

Greger, Reinhard, Seit 1.4.2025: Verbesserter Geheimnisschutz im Zivilprozess, GmbHR 2025, R148-R150

Unternehmensrecht

Fehrmann, Denis C. / Schirrmacher, Paul, Koalitionsvertrag, GmbHR 2025, R150

Steuer- & Bilanzrecht

Levedag, Christian, BFH: Steuerfreiheit von Aufstockungsbeträgen nach dem AltTZG, GmbHR 2025, R150

Levedag, Christian, BFH: Erschütterung des Anscheinsbeweises für eine private Fahrzeugnutzung, GmbHR 2025, R151

Levedag, Christian, BFH: Auftragsprüfung bei einem Steuerberater, GmbHR 2025, R151

Levedag, Christian, BFH: Keine verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) wegen bloß tatsächlicher Nutzungsmöglichkeit einer spanischen Immobilie, GmbHR 2025, R152

Wanger, Oliver / Hofmann, Alexander, BMF: Merkblatt zur Transaktionsmatrix i.S.d. § 90 Abs. 3 Satz 2 Nr. 1 AO, GmbHR 2025, R152-R153

Arbeits- & Sozialrecht

Pröpper, Martin, BAG: Anforderungen zum Zugangsnachweis durch Einwurf-Einschreiben verschärft, GmbHR 2025, R153-R154

Pröpper, Martin, BAG: Nachvertragliches Wettbewerbsverbot, Karenzentschädigung und virtuelle Aktienoptionen, GmbHR 2025, R154-R155

Pröpper, Martin, BAG: Rückzahlung überhöhter Betriebsratsvergütung, GmbHR 2025, R155

Pröpper, Martin, LAG München: Unwirksame Staffelung einer Sozialplanabfindung (“Abfindungstreppe“), GmbHR 2025, R155-R156

Wirtschafts-Praxis

Gajo, Marianne, Untersuchung zu Notfallplänen in Unternehmen, GmbHR 2025, R156-R157

Gajo, Marianne, Stromerzeugung 2024, GmbHR 2025, R157-R158

Zeitschriftenspiegel

Gesellschaftsrecht, GmbHR 2025, R158-R159

Steuerrecht, GmbHR 2025, R159