GmbH-Gesetz

Drei Jahre nach der Vorauflage liegt nun der bekannte Kommentar in 22. Auflage vor. Die Kommentierung liegt unverändert in den Händen von Walter Bayer, Peter Hommelhoff und Detlef Kleindiek, wenngleich die informative Einleitung nun von Bayer und Kleindiek alleine verantwortet wird und Bayer § 52 GmbHG zum Aufsichtsrat als Alleinautor kommentiert.
Markenzeichen des Kommentars ist die meisterhafte Darstellung des Rechts der GmbH auf engem Raum sowohl mit wissenschaftlicher Gründlichkeit als auch mit gebotener Praxisnähe, ohne dabei auf die Darstellung der jüngsten Rechtsentwicklung zu verzichten. Der Umfang des Kommentars ist durch Ergänzungen und Vertiefungen gegenüber der Vorauflage von 2088 Seiten auf 2192 Seiten angewachsen. Der Handhabbarkeit des Kommentars tut das keinen Abbruch.
Die Kommentierung befindet sich auf aktuellem Stand, was durch den Blick auf drei Beispiele belegt werden soll.
So erläutert Hommelhoff im Rahmen der Kommentierung des Konzernrechts der GmbH (Anh zu § 13 Rz. 14 ff.) unter anderem das jüngst von der EU-Kommission initiierte Vorhaben einer 28. Rechtsform, die EU-Inc. Sie soll insbesondere – aber nicht nur – für start-up und scale-up Unternehmen sondern darüber hinaus auch zur Vereinheitlichen von ausländischen Tochtergesellschaften im internationalen Konzern als attraktives einheitliches Gestaltungsmodell zur Verfügung stehen. Bedeutsam ist dabei, dass das GmbH-Recht bei dieser Rechtsform als ergänzender Rechtsrahmen für die EU-Inc., die in Deutschland registriert ist, zur Anwendung kommen soll, wenn bei offenen Rechtsfragen weder die Satzung noch die Vorschriften der neuen Rechtsform Antworten enthalten.
Mit der fortlaufenden Risikoüberwachung – speziell der Pflicht der Geschäftsführung zur Früherkennung und Bekämpfung bestandsgefährdender Fehlentwicklungen nach § 1 Abs. 1 StaRUG – befasst sich Kleindiek (§ 43 Rz. 31 ff.) unter Einbeziehung jüngster Rechtsprechung und Literatur. Dabei erläutert er die alternativen Handlungspflichten, die im Kompetenzgefüge der GmbH von der Geschäftsführung oder den Gesellschaftern zu beachten sind.
Bayer geht bei seiner Kommentierung des Aufsichtsrats (§ 52 Rz. 66) auf die besondere informatorische Situation ein, die gem. § 394 AktG i.V.m. § 52 Abs. 1 GmbHG hinsichtlich der Aufsichtsratsmitglieder gelten, die als Repräsentanten einer Gebietskörperschaft dem Aufsichtsrat einer GmbH angehören. Er verweist hinsichtlich der stark eingeschränkten Verschwiegenheitspflicht dieser Aufsichtsratsmitglieder auf das Urteil des BVerwG vom 18.9.2024 (BVerwG v. 18.9.2024 – 8 C 3.23, GmbHR 2025, 281), ohne dabei – zwischen den Zeilen – eine gewisse Skepsis gegenüber der Entscheidung zu verbergen.
Das abschließende Urteil über die Neuauflage fällt leicht. Den Leser erwartet mit der 22. Auflage des Lutter/Hommelhoff ein gebündeltes Kraftpaket GmbH-Recht, das den Nutzer bei allfälligen Fragen nicht im Stich lassen wird. 2192 Seiten GmbH-Recht at its best!
RA Dr. Eberhard Vetter in GmbHR 16/26