DER KONZERN Zeitschrift & Digital (Bundle) Zeitschrift für Gesellschaftsrecht, Steuerrecht, Bilanzrecht und Rechnungslegung der verbundenen Unternehmen

Neue Spielräume für Ihre Konzernstrategie 

Verbundene Unternehmen erfordern Weitblick und fachübergreifende Lösungsansätze. Der Konzern liefert Expertenwissen aus Gesetzgebung, Rechtsprechung, Finanzverwaltung und Unternehmenspraxis.

Die wichtigste Organisationsform für Unternehmen ist nicht die selbstständige Gesellschaft, sondern der Konzern.

Verbundene Unternehmen mit komplexen Verflechtungen erfordern jedoch Weitblick und fachübergreifende Lösungsansätze in vielen Themengebieten:

• Ertragsteuerliche Organschaft und Vertragskonzernrecht

• Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht

• Internationalisierung der Rechnungslegung

• Internationalisierung des Gesellschafts- und Steuerrechts

• Handelsbilanz, Konzernabschluss und steuerliche Gewinnermittlung

DER KONZERN stellt gezielt die Wechselwirkungen zwischen Konzernrecht, Steuerrecht, Bilanzrecht und Rechnungslegung in den Fokus und liefert Ihnen Handlungsempfehlungen für weitsichtige Entscheidungen. Mit Expertenwissen aus Rechtsprechung, Finanzverwaltung und sowie Beratungs- und Unternehmenspraxis gewinnen Sie neue Spielräume für Ihre Konzernstrategie.

DER KONZERN richtet sich an Steuerberater und Wirtschaftsprüfer sowie an Fach- und Führungskräfte aus den Bereichen Steuern, Recht, Finanzen und Controlling in Konzernen.

www.der-konzern.de

Erscheinungsweise:
1x im Monat

Heft 4/2026

Konzernrecht

Mock, Sebastian, Sonderprüfung bei einer Übernahmefinanzierung durch nachgelagerte Darlehensgewährung, DK 2026, 141-149

Die Anforderungen an die Darlehensgewährung im Konzern scheinen seit der MPS-Entscheidung des BGH weitgehend geklärt zu sein. Im Kontext der Vonovia/Deutsche Wohnen-Übernahme zeigt sich allerdings, dass die vom II. Zivilsenat seinerzeit aufgestellten Anforderungen einer erneuten Überprüfung bedürfen. Die im Kontext der Vonovia/Deutsche Wohnen-Übernahme beantragte Sonderprüfung (§§ 142 ff. AktG) wirft zudem die Frage nach den genauen Anforderungen an eine solche Antragstellung insbesondere bei Bestehen einer ungeklärten Rechtslage auf.

Steuerrecht

Cesar, Stefan / Baz, Semih, BGH bestätigt den Gesellschafterausschluss von Managern per “freier Hinauskündigung“, DK 2026, 150-154

Der Beitrag untersucht eine aktuelle Entscheidung des BGH, in der die Zulässigkeit der freien Hinauskündigung aus der Gesellschaft eines (zeitweise) gesellschaftsrechtlich beteiligten Managers neu definiert und damit das sog. Managermodell deutlich erweitert wird. Der BGH billigt unter expliziter Zugrundelegung einer Gesamtwürdigung im konkreten Fall einen im Private-Equity-Bereich gelagerten Ausschluss eines an einer Gesellschaft beteiligten Managers, obwohl der Manager risikobehaftet zum Verkehrswert investiert und wirtschaftlich nicht an stetigen Gewinnausschüttungen, sondern ausschließlich an einem etwaigen Exit-Erlös beteiligt ist. Gleichzeitig wird die Bedeutung der Missbrauchskontrolle für den Einzelfall hervorgehoben. Die neue Rechtsprechungslinie eröffnet erheblichen Gestaltungsspielraum für zeitgemäße Modelle zur Beteiligung von Managern – weit über den Private-Equity-Bereich hinaus.

Hageböke, Jens / Sendke, Thomas, Zur Unvereinbarkeit von § 12 Abs. 2 Satz 2 UmwStG mit Art. 7 FRL im Inlandsfall, DK 2026, 155-162

Die Vereinbarkeit von § 12 Abs. 2 Satz 1 und 2 UmwStG mit Art. 7 FRL ist 20 Jahre nach Einführung des UmwStG 2006 (SEStEG) inzwischen “ein Dauerbrenner“ und hat nunmehr trotz zahlreicher kritischer Stimmen im Schrifttum zum UmwStG 2006 bzw. zu dessen Entwürfen (endlich) die Gerichte erreicht. Unmittelbar nachvollziehbar ist die unionsrechtliche Problematik bei grenzüberschreitenden EU-Verschmelzungen. Einen solchen Fall betraf das Urteil des Schleswig-Holsteinischen FG vom 24.03.2022 (1 K 181/19), mit dem sich der Mitautor Hageböke in DK 3/2026 S. 99 ausführlich und kritisch auseinandergesetzt hat. Nach Fertigstellung des Manuskripts wurde ein rechtkräftiges Urteil des FG Berlin-Brandenburg vom 17.09.2025 (10 K 10003/22, DK 2026, S. 183 ff. - in diesem Heft) bekannt, in dem das Gericht einen Verstoß von § 12 Abs. 2 Satz 2 UmwStG gegen Art. 7 FRL bei einer inländischen Aufwärtsverschmelzung ebenfalls ablehnt. Das FG Berlin-Brandenburg hat sich im Wesentlichen den Erwägungen des Schleswig-Holsteinischen FG angeschlossen, sodass auf die Analyse in DK 3/2026 S. 99 verwiesen werden kann. Die Anwendung von Art. 7 FRL auf Inlandsverschmelzungen wirft aber zusätzliche, vom FG Berlin-Brandenburg thematisierte Rechtsfragen auf. Mit diesen setzt sich der Beitrag kritisch auseinander.

Henrichshofen, Stefan, Strafsteuer nach § 3d Satz2 UStG und Versagung des Vorsteuerabzugs bei fakturierter Umsatzsteuer, DK 2026, 163-164

Das EuG hat keine Bedenken, dass der Abnehmer eines innergemeinschaftlichen Erwerbs bei Verwendung einer falschen USt-ID, nämlich der des Abgangsmitgliedstaates, zum einen mit der sich daraus ergebenden Strafsteuer (ohne Vorsteuerabzug) und zum anderen mit der an seinen Lieferanten entrichteten USt (ebenfalls ohne Vorsteuerabzug) belastet ist. Nach Auffassung des EuG stehen beide Vorschriften nebeneinander. Die beim Abnehmer dadurch eingetretene Doppelbesteuerung könne durch ein Berichtigungsverfahren beseitigt werden. Wie dies erfolgt, bleibt aber auch nach der Entscheidung des EuG ungeklärt und ein ständiger Zankapfel zwischen Stpfl. und Fiskus.

Hesse, Christian, Die Zurechnungsquote der Zurechnungsbesteuerung – eine Momentaufnahme, DK 2026, 165-166

Liegen die Voraussetzungen der sog. Zurechnungsbesteuerung vor, werden die Einkünfte einer ausländischen Familienstiftung oder vergleichbaren Vermögensmasse (bspw. einem US-Trust) vorrangig dem unbeschränkt steuerpflichtigen Stifter oder sonst den Bezugs- und Anfallsberechtigten “entsprechend ihrem Anteil zugerechnet“. Wie aber lässt sich dieser Anteil bei solchen Nachfolgevehikeln, die naturgemäß keine Beteiligung vermitteln, überhaupt bestimmen? In der Praxis liegt der Fokus im Kontext der Zurechnungsbesteuerung dabei häufig auf tatbestandsseitigen Ausschlüssen (Stichwort: Entlastungsbeweis). Rechtsfolgenseitig wird die Bestimmung der Zurechnungsquote allenfalls als Randthema behandelt. Im Zusammenhang mit den aktuellen Reformdiskussionen soll der folgende Beitrag den Fokus daher noch einmal speziell auf dieses Thema legen.

Konzernrecht

BGH v. 10.2.2026 - II ZR 71/24, Leaver-Call-Optionen in Managementbeteiligungsprogrammen sind als Incentive zulässig, DK 2026, 167-173

BGH v. 26.2.2026 - III ZB 22/24, Unanwendbarkeit des Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetzes in Fällen einer Darlehensgewährung, DK 2026, 174-176

BAG v. 18.6.2025 - 2 AZR 96/24 (B), Zur Wirksamkeit einer Kündigung nach US-amerikanischem und deutschem Recht, DK 2026, 176-182

Steuerrecht

FG Berlin-Brandenburg v. 17.9.2025 - 10 K 10003/22, 5 %-ige Hinzurechnung bei einer Aufwärtsverschmelzung nach § 12 Abs. 2 S. 2 UmwStG i.V.m. § 8b Abs. 3 S. 1 KStG verstößt auch im reinen Inlandsfall nicht gegen Art. 7 FRL, DK 2026, 183-188