Steuerfreistellung nach § 8b Abs. 2 KStG bei gewinn- und umsatzabhängigen Kaufpreisforderungen
Kurzbesprechung
BFH v. 19.12.2018 - I R 71/16
KStG § 8b Abs. 2
Nach § 8b Abs. 2 Satz 1 KStG bleiben bei der Ermittlung des Einkommens u.a. einer unbeschränkt steuerpflichtigen Kapitalgesellschaft --und damit im Streitfall auch der Steuerpflichtigen-- Gewinne aus der Veräußerung eines Anteils an einer Körperschaft oder Personenvereinigung, deren Leistungen beim Empfänger zu Einnahmen i.S. des § 20 Abs. 1 Nr. 1, 2, 9 und 10 Buchst. a EStG gehören, außer Ansatz. Die Voraussetzungen dieser Vorschrift waren im Streitfall erfüllt.
§ 8b Abs. 2 Satz 1 KStG erfordert eine entgeltliche Übertragung des zivilrechtlichen oder (zumindest) wirtschaftlichen Eigentums an Wirtschaftsgütern auf ein anderes (Steuer-)Rechtssubjekt. Im Streitfall hatte die Steuerpflichtige in 1999 75 v.H. der Anteile an der A-GmbH an die B-GmbH veräußert und damit die Inhaberschaft an den Anteilen übertragen. Die Modalitäten der Zahlungsvereinbarung im Streitfall (u.a. Bemessung eines variablen Kaufpreises bis zum Jahr 2025) und die daraus folgende zeitlich gestreckte Entrichtung des vereinbarten Kaufpreises haben dabei auf die Anteilsübertragung zum Zeitpunkt des Kaufvertrages im Jahr 1999 keinen Einfluss. Denn ein Veräußerungsgewinn entsteht im Zeitpunkt des Übergangs der wirtschaftlichen Inhaberstellung unabhängig davon, ob der vereinbarte Kaufpreis sofort fällig, in Raten zahlbar oder langfristig gestundet ist und wann der Verkaufserlös dem Veräußerer tatsächlich zufließt.
Der hiergegen seitens des FA erhobene Einwand, der variable Kaufpreis gehöre nicht zum Veräußerungserlös, kam nicht zum Tragen. Im Streitfall war zwar Gegenstand der vertraglichen Vereinbarungen der Verkauf der Gesellschaftsanteile an der A-GmbH, wobei sich der Kaufpreis aus einem fixen und einem variablen Teil zusammensetzte. Hieraus hatte das FG den Schluss gezogen, dass die Gesellschaftsanteile alleiniger Gegenstand des Kaufvertrages sind und der vereinbarte Kaufpreis als Entgelt hierfür zu entrichten war. Die Schlussfolgerung des FA, dass der variable Kaufpreis auf die ebenfalls erfolgte Übertragung von Nutzungsrechten entfallen müsse, hatte das FG jedoch zu Recht nicht übernommen. Denn das FG konnte im Streitfall aus den von ihm festgestellten Vereinbarungen sowie deren tatsächlichen Durchführung den Schluss ziehen, dass sich die festen oder variablen Teile des Kaufpreises nicht auf einen Erwerb von Nutzungsrechten durch die B-GmbH beziehen. Angesichts des im Kaufvertrag klar benannten Gegenstands des Vertrages (Verkauf von Anteilen an der A-GmbH) war die Schlussfolgerung der Vorinstanz, dass sich der vereinbarte Kaufpreis allein auf diesen Vertragsgegenstand bezieht, jedenfalls möglich.
Veräußerungsgewinn i.S. von § 8b Abs. 2 Satz 1 KStG ist nach Satz 2 der Vorschrift der Betrag, um den der Veräußerungspreis oder der an dessen Stelle tretende Wert nach Abzug der Veräußerungskosten den Wert übersteigt, der sich nach den Vorschriften über die steuerliche Gewinnermittlung im Zeitpunkt der Veräußerung ergibt (Buchwert). Nach allgemeiner Meinung ist als Veräußerungspreis dabei die Gegenleistung anzusehen, die der Veräußerer vom Erwerber für die Anteilsübertragung erhält. Das ist regelmäßig der vereinbarte Kaufpreis mit seinem Nennwert; dieser Betrag ist dann gemäß § 8b Abs. 2 KStG steuerlich außer Ansatz zu lassen.
Der Veräußerungsgewinn entsteht zwar grundsätzlich im Veräußerungszeitpunkt, und zwar unabhängig davon, ob der vereinbarte Kaufpreis sofort fällig, in Raten zahlbar oder langfristig gestundet ist und wann der Verkaufserlös dem Veräußerer tatsächlich zufließt. Der Veräußerungsgewinn ist damit regelmäßig stichtagsbezogen auf den Veräußerungszeitpunkt zu ermitteln. Für Fälle der gewinn- oder umsatzabhängigen Kaufpreisforderungen ist hingegen auf die Realisation des Veräußerungsentgelts abzustellen, da der Veräußerer die Gewinne erst im Zuflusszeitpunkt erzielt. Diese zu den Veräußerungsgewinnen nach §§ 16, 17 EStG ergangenen Rechtsprechungsgrundsätze sind für Veräußerungsgewinne nach § 8b Abs. 2 Satz 1 und 2 KStG zu beachten.
Im Streitfall führte dies dazu, dass die streitgegenständlichen Zahlungen zwar Teil des Veräußerungsgewinns, aber im Zeitpunkt ihres Zuflusses gemäß § 8b Abs. 2 KStG steuerlich außer Ansatz zu lassen sind.
BFH, Urteil vom 19.12.2018, I R 71/16, veröffentlicht am 27.6.2019.
Verlag Dr. Otto Schmidt
KStG § 8b Abs. 2
Nach § 8b Abs. 2 Satz 1 KStG bleiben bei der Ermittlung des Einkommens u.a. einer unbeschränkt steuerpflichtigen Kapitalgesellschaft --und damit im Streitfall auch der Steuerpflichtigen-- Gewinne aus der Veräußerung eines Anteils an einer Körperschaft oder Personenvereinigung, deren Leistungen beim Empfänger zu Einnahmen i.S. des § 20 Abs. 1 Nr. 1, 2, 9 und 10 Buchst. a EStG gehören, außer Ansatz. Die Voraussetzungen dieser Vorschrift waren im Streitfall erfüllt.
§ 8b Abs. 2 Satz 1 KStG erfordert eine entgeltliche Übertragung des zivilrechtlichen oder (zumindest) wirtschaftlichen Eigentums an Wirtschaftsgütern auf ein anderes (Steuer-)Rechtssubjekt. Im Streitfall hatte die Steuerpflichtige in 1999 75 v.H. der Anteile an der A-GmbH an die B-GmbH veräußert und damit die Inhaberschaft an den Anteilen übertragen. Die Modalitäten der Zahlungsvereinbarung im Streitfall (u.a. Bemessung eines variablen Kaufpreises bis zum Jahr 2025) und die daraus folgende zeitlich gestreckte Entrichtung des vereinbarten Kaufpreises haben dabei auf die Anteilsübertragung zum Zeitpunkt des Kaufvertrages im Jahr 1999 keinen Einfluss. Denn ein Veräußerungsgewinn entsteht im Zeitpunkt des Übergangs der wirtschaftlichen Inhaberstellung unabhängig davon, ob der vereinbarte Kaufpreis sofort fällig, in Raten zahlbar oder langfristig gestundet ist und wann der Verkaufserlös dem Veräußerer tatsächlich zufließt.
Der hiergegen seitens des FA erhobene Einwand, der variable Kaufpreis gehöre nicht zum Veräußerungserlös, kam nicht zum Tragen. Im Streitfall war zwar Gegenstand der vertraglichen Vereinbarungen der Verkauf der Gesellschaftsanteile an der A-GmbH, wobei sich der Kaufpreis aus einem fixen und einem variablen Teil zusammensetzte. Hieraus hatte das FG den Schluss gezogen, dass die Gesellschaftsanteile alleiniger Gegenstand des Kaufvertrages sind und der vereinbarte Kaufpreis als Entgelt hierfür zu entrichten war. Die Schlussfolgerung des FA, dass der variable Kaufpreis auf die ebenfalls erfolgte Übertragung von Nutzungsrechten entfallen müsse, hatte das FG jedoch zu Recht nicht übernommen. Denn das FG konnte im Streitfall aus den von ihm festgestellten Vereinbarungen sowie deren tatsächlichen Durchführung den Schluss ziehen, dass sich die festen oder variablen Teile des Kaufpreises nicht auf einen Erwerb von Nutzungsrechten durch die B-GmbH beziehen. Angesichts des im Kaufvertrag klar benannten Gegenstands des Vertrages (Verkauf von Anteilen an der A-GmbH) war die Schlussfolgerung der Vorinstanz, dass sich der vereinbarte Kaufpreis allein auf diesen Vertragsgegenstand bezieht, jedenfalls möglich.
Veräußerungsgewinn i.S. von § 8b Abs. 2 Satz 1 KStG ist nach Satz 2 der Vorschrift der Betrag, um den der Veräußerungspreis oder der an dessen Stelle tretende Wert nach Abzug der Veräußerungskosten den Wert übersteigt, der sich nach den Vorschriften über die steuerliche Gewinnermittlung im Zeitpunkt der Veräußerung ergibt (Buchwert). Nach allgemeiner Meinung ist als Veräußerungspreis dabei die Gegenleistung anzusehen, die der Veräußerer vom Erwerber für die Anteilsübertragung erhält. Das ist regelmäßig der vereinbarte Kaufpreis mit seinem Nennwert; dieser Betrag ist dann gemäß § 8b Abs. 2 KStG steuerlich außer Ansatz zu lassen.
Der Veräußerungsgewinn entsteht zwar grundsätzlich im Veräußerungszeitpunkt, und zwar unabhängig davon, ob der vereinbarte Kaufpreis sofort fällig, in Raten zahlbar oder langfristig gestundet ist und wann der Verkaufserlös dem Veräußerer tatsächlich zufließt. Der Veräußerungsgewinn ist damit regelmäßig stichtagsbezogen auf den Veräußerungszeitpunkt zu ermitteln. Für Fälle der gewinn- oder umsatzabhängigen Kaufpreisforderungen ist hingegen auf die Realisation des Veräußerungsentgelts abzustellen, da der Veräußerer die Gewinne erst im Zuflusszeitpunkt erzielt. Diese zu den Veräußerungsgewinnen nach §§ 16, 17 EStG ergangenen Rechtsprechungsgrundsätze sind für Veräußerungsgewinne nach § 8b Abs. 2 Satz 1 und 2 KStG zu beachten.
Im Streitfall führte dies dazu, dass die streitgegenständlichen Zahlungen zwar Teil des Veräußerungsgewinns, aber im Zeitpunkt ihres Zuflusses gemäß § 8b Abs. 2 KStG steuerlich außer Ansatz zu lassen sind.
BFH, Urteil vom 19.12.2018, I R 71/16, veröffentlicht am 27.6.2019.