Ausschließliche Prozessführungsbefugnis des Insolvenzverwalters bei Konzernhaftung nach § 303 AktG analog
BAG v. 19.2.2026 - 6 AZR 102/25
Der Sachverhalt:
Die Parteien stritten über die Feststellung einer Forderung zur Insolvenztabelle. Der Kläger ist Träger der Insolvenzsicherung der betrieblichen Altersversorgung, der Beklagte Insolvenzverwalter über das Vermögen der C-GmbH (Muttergesellschaft). Zwischen der Muttergesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft bestand seit 2010 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ohne Insolvenzregelung. Die Tochtergesellschaft hatte Arbeitnehmern betriebliche Altersversorgung zugesagt.
Am 1.7.2013 wurden zunächst über das Vermögen der Muttergesellschaft und 20 Minuten später über das Vermögen der Tochtergesellschaft Insolvenzverfahren eröffnet. Der Kläger meldete im Verfahren der Tochtergesellschaft Forderungen aus § 9 Abs. 2 Satz 1 BetrAVG i.V.m. § 7 Abs. 1a Satz 3 BetrAVG i.H.v. zuletzt 1.602.955,99 € an. Dieselbe Forderung meldete er gestützt auf § 303 Abs. 1 AktG auch im Verfahren der Muttergesellschaft an.
Der Beklagte bestritt die Forderung mit der Begründung, § 303 Abs. 1 AktG sei wegen § 93 InsO in der Doppelinsolvenz nicht anwendbar. Der Kläger meinte dagegen, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sei durch die Insolvenzeröffnung beendet worden; daher hafte die Muttergesellschaft für die auf ihn übergegangenen Versorgungsansprüche. Der Sicherungsanspruch aus § 303 AktG habe sich in einen Zahlungsanspruch umgewandelt.
Das Arbeitsgericht hat die Klage abgewiesen. Das LAG hat die Entscheidung im Berufungsverfahren bestätigt. Auch die Revision des Klägers vor dem BAG war erfolglos.
Die Gründe:
Der Senat konnte offenlassen, ob § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG im Wege der richterlichen Rechtsfortbildung im Fall der Doppelinsolvenz von herrschendem und abhängigem Unternehmen analog einen Zahlungsanspruch zugunsten des Klägers begründen kann. Die Klage war nämlich bereits unzulässig, da dem Kläger die Prozessführungsbefugnis fehlte. Einer eigenen Geltendmachung stand hier § 93 InsO in entsprechender Anwendung entgegen. Etwaige Ansprüche aus § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG analog sind daher allein durch den Insolvenzverwalter der Tochtergesellschaft zu verfolgen.
Die Prozessführungsbefugnis ist in jeder Lage des Verfahrens von Amts wegen zu prüfen. Maßgeblich sind grundsätzlich die Verhältnisse im Zeitpunkt der letzten mündlichen Verhandlung; nachträgliche, offenkundige und unstreitige Tatsachen können jedoch aus prozessökonomischen Gründen berücksichtigt werden. Danach war der Beschluss des Insolvenzgerichts vom 28.2.2025 zu berücksichtigen, wonach das Insolvenzverfahren der Tochtergesellschaft wegen Masseunzulänglichkeit eingestellt, zugleich aber eine Nachtragsverteilung angeordnet wurde. Dies führte dazu, dass der Insolvenzbeschlag hinsichtlich der betroffenen Ansprüche fortbestand und die alleinige Verwaltungs- und Prozessführungsbefugnis beim Insolvenzverwalter der Tochtergesellschaft verblieb.
Die Nachtragsverteilung stellte keine Neueröffnung, sondern eine Fortsetzung der Schlussverteilung dar. Die Sperrwirkung des § 93 InsO blieb daher bestehen. Diese Norm begründet eine gesetzliche Prozessstandschaft des Insolvenzverwalters, die Gläubiger von der unmittelbaren Durchsetzung von Haftungsansprüchen gegen Gesellschafter ausschließt und deren Bündelung in der Masse sicherstellt.
Diese Wertung ist auf Ansprüche aus § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG analog zu übertragen. Auch eine solche Haftung ist akzessorisch und der Gesellschafterhaftung vergleichbar. Zweck des § 93 InsO ist es, einen Gläubigerwettlauf zu verhindern und eine gleichmäßige Befriedigung zu sichern. Dieser Zweck hat auch hier gegriffen. Daher konnte ein etwaiger Zahlungsanspruch nur vom Insolvenzverwalter der Tochtergesellschaft geltend gemacht werden. Ein unmittelbarer Zugriff des Klägers auf die Insolvenzmasse der Muttergesellschaft war ausgeschlossen.
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Die Parteien stritten über die Feststellung einer Forderung zur Insolvenztabelle. Der Kläger ist Träger der Insolvenzsicherung der betrieblichen Altersversorgung, der Beklagte Insolvenzverwalter über das Vermögen der C-GmbH (Muttergesellschaft). Zwischen der Muttergesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft bestand seit 2010 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ohne Insolvenzregelung. Die Tochtergesellschaft hatte Arbeitnehmern betriebliche Altersversorgung zugesagt.
Am 1.7.2013 wurden zunächst über das Vermögen der Muttergesellschaft und 20 Minuten später über das Vermögen der Tochtergesellschaft Insolvenzverfahren eröffnet. Der Kläger meldete im Verfahren der Tochtergesellschaft Forderungen aus § 9 Abs. 2 Satz 1 BetrAVG i.V.m. § 7 Abs. 1a Satz 3 BetrAVG i.H.v. zuletzt 1.602.955,99 € an. Dieselbe Forderung meldete er gestützt auf § 303 Abs. 1 AktG auch im Verfahren der Muttergesellschaft an.
Der Beklagte bestritt die Forderung mit der Begründung, § 303 Abs. 1 AktG sei wegen § 93 InsO in der Doppelinsolvenz nicht anwendbar. Der Kläger meinte dagegen, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sei durch die Insolvenzeröffnung beendet worden; daher hafte die Muttergesellschaft für die auf ihn übergegangenen Versorgungsansprüche. Der Sicherungsanspruch aus § 303 AktG habe sich in einen Zahlungsanspruch umgewandelt.
Das Arbeitsgericht hat die Klage abgewiesen. Das LAG hat die Entscheidung im Berufungsverfahren bestätigt. Auch die Revision des Klägers vor dem BAG war erfolglos.
Die Gründe:
Der Senat konnte offenlassen, ob § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG im Wege der richterlichen Rechtsfortbildung im Fall der Doppelinsolvenz von herrschendem und abhängigem Unternehmen analog einen Zahlungsanspruch zugunsten des Klägers begründen kann. Die Klage war nämlich bereits unzulässig, da dem Kläger die Prozessführungsbefugnis fehlte. Einer eigenen Geltendmachung stand hier § 93 InsO in entsprechender Anwendung entgegen. Etwaige Ansprüche aus § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG analog sind daher allein durch den Insolvenzverwalter der Tochtergesellschaft zu verfolgen.
Die Prozessführungsbefugnis ist in jeder Lage des Verfahrens von Amts wegen zu prüfen. Maßgeblich sind grundsätzlich die Verhältnisse im Zeitpunkt der letzten mündlichen Verhandlung; nachträgliche, offenkundige und unstreitige Tatsachen können jedoch aus prozessökonomischen Gründen berücksichtigt werden. Danach war der Beschluss des Insolvenzgerichts vom 28.2.2025 zu berücksichtigen, wonach das Insolvenzverfahren der Tochtergesellschaft wegen Masseunzulänglichkeit eingestellt, zugleich aber eine Nachtragsverteilung angeordnet wurde. Dies führte dazu, dass der Insolvenzbeschlag hinsichtlich der betroffenen Ansprüche fortbestand und die alleinige Verwaltungs- und Prozessführungsbefugnis beim Insolvenzverwalter der Tochtergesellschaft verblieb.
Die Nachtragsverteilung stellte keine Neueröffnung, sondern eine Fortsetzung der Schlussverteilung dar. Die Sperrwirkung des § 93 InsO blieb daher bestehen. Diese Norm begründet eine gesetzliche Prozessstandschaft des Insolvenzverwalters, die Gläubiger von der unmittelbaren Durchsetzung von Haftungsansprüchen gegen Gesellschafter ausschließt und deren Bündelung in der Masse sicherstellt.
Diese Wertung ist auf Ansprüche aus § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG analog zu übertragen. Auch eine solche Haftung ist akzessorisch und der Gesellschafterhaftung vergleichbar. Zweck des § 93 InsO ist es, einen Gläubigerwettlauf zu verhindern und eine gleichmäßige Befriedigung zu sichern. Dieser Zweck hat auch hier gegriffen. Daher konnte ein etwaiger Zahlungsanspruch nur vom Insolvenzverwalter der Tochtergesellschaft geltend gemacht werden. Ein unmittelbarer Zugriff des Klägers auf die Insolvenzmasse der Muttergesellschaft war ausgeschlossen.
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