Abfindungszinsen nach § 305 AktG als steuerliche Ausgleichszahlungen - Revision zugelassen
FG Münster v. 21.4.2026 - 13 K 317/25 K,G,F
Der Sachverhalt:
Streitig war, ob Abfindungszinsen nach § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG als Ausgleichszahlungen i.S.d. § 4 Abs. 5 Satz 1 Nr. 9 EStG und § 16 Satz 2 KStG zu behandeln sind. Die Klägerin zu 2. (Organträgerin) hate 2019 rund 76 % der Anteile an der Klägerin zu 1. (Organgesellschaft) gehalten. Zwischen beiden bestand seit 2016 eine körperschaftsteuerliche Organschaft aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags. Nach Ausübung des Abfindungsangebots gem. § 305 AktG durch außenstehende Aktionäre zahlte die Klägerin zu 2. im Streitjahr Abfindungszinsen i.H.v. 42.087 €, die sie als Betriebsausgaben abzog. Der Betrag betraf ausschließlich den die bereits angerechneten Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) übersteigenden Zinsanteil.
Im Rahmen einer Außenprüfung qualifizierte das Finanzamt die Abfindungszinsen unter Berufung auf das FG-Urteil vom 15.12.2021 (13 K 1136/18 G) als nicht abzugsfähige Ausgleichszahlungen. Es versagte den Betriebsausgabenabzug bei der Organträgerin und erhöhte korrespondierend das Einkommen der Organgesellschaft. Entsprechende Änderungsbescheide wurden erlassen.
Die Klägerinnen waren der Ansicht, Abfindungszinsen seien weder zivil- noch steuerrechtlich Ausgleichszahlungen. Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG ersetzten entgehende Gewinnanteile, während Abfindung und Abfindungszinsen nach § 305 AktG das Stammrecht des Aktionärs beträfen. Die Verzinsung diene dem Ausgleich des Liquiditätsnachteils bis zur Ausübung des Abfindungsrechts und entspreche wirtschaftlich Prozess- bzw. Verzugszinsen. Wortlaut, Systematik, Entstehungsgeschichte und Zweck von § 4 Abs. 5 Satz 1 Nr. 9 EStG und § 16 KStG sprächen für eine Beschränkung auf Ausgleichszahlungen i.S.d. § 304 AktG. Abfindungszinsen seien hingegen Entgelt für die Überlassung von Fremdkapital und daher grundsätzlich als Betriebsausgaben abzugsfähig.
In der mündlichen Verhandlung erweiterten die Klägerinnen ihr Begehren auf den gesamten Zinsbetrag einschließlich des auf angerechnete Ausgleichszahlungen entfallenden Anteils. Das FG hat die Klage abgewiesen. Allerdings wurde wegen grundsätzlicher Bedeutung der Rechtssache sowie zur Fortbildung des Rechts die Revision zum BFH zugelassen.
Die Gründe:
Die Klage war unbegründet. Das FG hat seine Rechtsprechung (Urt. v. 15.12.2021 - 13 K 1136/18 G) bestätigt, wonach Abfindungszinsen nach § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG, soweit sie auf den Zeitraum zwischen Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und der Ausübung des Abfindungsrechts entfallen, Ausgleichszahlungen i.S.d. § 4 Abs. 5 Satz 1 Nr. 9 EStG und § 16 KStG sind. Der Betriebsausgabenabzug ist daher ausgeschlossen. Die Beträge sind bei der Organgesellschaft zu versteuern und mindern auch den Gewerbeertrag des Organträgers nicht.
Der steuerrechtliche Begriff der Ausgleichszahlung ist nach Auffassung des Senats eigenständig auszulegen und nicht auf § 304 AktG beschränkt. Weder Wortlaut, Historie noch Systematik erzwingen eine Bindung an das Aktienrecht. Maßgeblich ist vielmehr der Normzweck, wonach alle Leistungen erfasst werden, die wirtschaftlich den Gewinnanspruch außenstehender Gesellschafter ersetzen.
Die bis zur Optionsausübung anfallenden Abfindungszinsen stellen wirtschaftlich einen Dividendenersatz dar. Der Abfindungs- und Zinsanspruch entsteht erst mit Ausübung des Wahlrechts. Bis dahin liegt keine Fremdkapitalüberlassung vor. Bestätigt wird dies durch die BGH-Rechtsprechung, wonach Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG auf Abfindungszinsen anzurechnen sind, um eine Überkompensation zu vermeiden. Dies setzt voraus, dass beide Leistungen wirtschaftlich dieselbe Funktion erfüllen.
Ein zusätzlicher Betriebsausgabenabzug für den auf angerechnete Ausgleichszahlungen entfallenden Zinsanteil scheidet aus. Dieser Betrag wirkt sich bereits bilanziell nicht gewinnmindernd aus. Selbst bei anderer Sicht wäre ein Abzug außerbilanziell nach § 4 Abs. 5 Satz 1 Nr. 9 EStG bzw. § 16 KStG wieder zu neutralisieren. Da bisher keine höchstrichterliche Rechtsprechung des BFH zur Anwendung von § 4 Abs. 5 Satz 1 Nr. 9 EStG bzw. § 16 KStG auf nach § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG an außenstehende Aktionäre zu leistende Zinsaufwendungen vorliegt, wurde die Revision zugelassen.
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Justiz NRW
Streitig war, ob Abfindungszinsen nach § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG als Ausgleichszahlungen i.S.d. § 4 Abs. 5 Satz 1 Nr. 9 EStG und § 16 Satz 2 KStG zu behandeln sind. Die Klägerin zu 2. (Organträgerin) hate 2019 rund 76 % der Anteile an der Klägerin zu 1. (Organgesellschaft) gehalten. Zwischen beiden bestand seit 2016 eine körperschaftsteuerliche Organschaft aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags. Nach Ausübung des Abfindungsangebots gem. § 305 AktG durch außenstehende Aktionäre zahlte die Klägerin zu 2. im Streitjahr Abfindungszinsen i.H.v. 42.087 €, die sie als Betriebsausgaben abzog. Der Betrag betraf ausschließlich den die bereits angerechneten Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) übersteigenden Zinsanteil.
Im Rahmen einer Außenprüfung qualifizierte das Finanzamt die Abfindungszinsen unter Berufung auf das FG-Urteil vom 15.12.2021 (13 K 1136/18 G) als nicht abzugsfähige Ausgleichszahlungen. Es versagte den Betriebsausgabenabzug bei der Organträgerin und erhöhte korrespondierend das Einkommen der Organgesellschaft. Entsprechende Änderungsbescheide wurden erlassen.
Die Klägerinnen waren der Ansicht, Abfindungszinsen seien weder zivil- noch steuerrechtlich Ausgleichszahlungen. Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG ersetzten entgehende Gewinnanteile, während Abfindung und Abfindungszinsen nach § 305 AktG das Stammrecht des Aktionärs beträfen. Die Verzinsung diene dem Ausgleich des Liquiditätsnachteils bis zur Ausübung des Abfindungsrechts und entspreche wirtschaftlich Prozess- bzw. Verzugszinsen. Wortlaut, Systematik, Entstehungsgeschichte und Zweck von § 4 Abs. 5 Satz 1 Nr. 9 EStG und § 16 KStG sprächen für eine Beschränkung auf Ausgleichszahlungen i.S.d. § 304 AktG. Abfindungszinsen seien hingegen Entgelt für die Überlassung von Fremdkapital und daher grundsätzlich als Betriebsausgaben abzugsfähig.
In der mündlichen Verhandlung erweiterten die Klägerinnen ihr Begehren auf den gesamten Zinsbetrag einschließlich des auf angerechnete Ausgleichszahlungen entfallenden Anteils. Das FG hat die Klage abgewiesen. Allerdings wurde wegen grundsätzlicher Bedeutung der Rechtssache sowie zur Fortbildung des Rechts die Revision zum BFH zugelassen.
Die Gründe:
Die Klage war unbegründet. Das FG hat seine Rechtsprechung (Urt. v. 15.12.2021 - 13 K 1136/18 G) bestätigt, wonach Abfindungszinsen nach § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG, soweit sie auf den Zeitraum zwischen Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und der Ausübung des Abfindungsrechts entfallen, Ausgleichszahlungen i.S.d. § 4 Abs. 5 Satz 1 Nr. 9 EStG und § 16 KStG sind. Der Betriebsausgabenabzug ist daher ausgeschlossen. Die Beträge sind bei der Organgesellschaft zu versteuern und mindern auch den Gewerbeertrag des Organträgers nicht.
Der steuerrechtliche Begriff der Ausgleichszahlung ist nach Auffassung des Senats eigenständig auszulegen und nicht auf § 304 AktG beschränkt. Weder Wortlaut, Historie noch Systematik erzwingen eine Bindung an das Aktienrecht. Maßgeblich ist vielmehr der Normzweck, wonach alle Leistungen erfasst werden, die wirtschaftlich den Gewinnanspruch außenstehender Gesellschafter ersetzen.
Die bis zur Optionsausübung anfallenden Abfindungszinsen stellen wirtschaftlich einen Dividendenersatz dar. Der Abfindungs- und Zinsanspruch entsteht erst mit Ausübung des Wahlrechts. Bis dahin liegt keine Fremdkapitalüberlassung vor. Bestätigt wird dies durch die BGH-Rechtsprechung, wonach Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG auf Abfindungszinsen anzurechnen sind, um eine Überkompensation zu vermeiden. Dies setzt voraus, dass beide Leistungen wirtschaftlich dieselbe Funktion erfüllen.
Ein zusätzlicher Betriebsausgabenabzug für den auf angerechnete Ausgleichszahlungen entfallenden Zinsanteil scheidet aus. Dieser Betrag wirkt sich bereits bilanziell nicht gewinnmindernd aus. Selbst bei anderer Sicht wäre ein Abzug außerbilanziell nach § 4 Abs. 5 Satz 1 Nr. 9 EStG bzw. § 16 KStG wieder zu neutralisieren. Da bisher keine höchstrichterliche Rechtsprechung des BFH zur Anwendung von § 4 Abs. 5 Satz 1 Nr. 9 EStG bzw. § 16 KStG auf nach § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG an außenstehende Aktionäre zu leistende Zinsaufwendungen vorliegt, wurde die Revision zugelassen.
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