Änderung der Neufassung des Umwandlungssteuererlasses
BMF-Schreiben
BMF-Schreiben v. 1.8.2025 - IV C 2 - S 1978/00051/004/026, DOK: COO.7005.100.3.12628726
UmwStG
Die vorgenommenen Änderungen betreffen Rn. 15.35a (Verhinderung von Umgehungstatbeständen), die neu gefasst wurde. Zur Verhinderung von Umgehungsgestaltungen sieht § 15 Absatz 2 Satz 7 zweiter Halbsatz UmwStG vor, dass auch eine mittelbare Veräußerung eines Anteils am übertragenden oder übernehmenden Rechtsträger durch ein verbundenes Unternehmen i.S.d. § 15 Absatz 2 Satz 7 erster Halbsatz UmwStG als Veräußerung eines Anteils an einer an der Spaltung beteiligten Körperschaft i. S. d. § 15 Absatz 2 Satz 4 UmwStG gilt. Daraus ergibt sich, dass in den Fällen der Vorbereitung einer Veräußerung nach § 15 Absatz 2 Satz 2 UmwStG, in denen zunächst eine (nach der Konzernausnahme i. S. d. § 15 Absatz 2 Satz 7 erster Halbsatz UmwStG unschädliche) Spaltung auf ein verbundenes Unternehmen erfolgt ist, nicht nur die anschließende unmittel bare Veräußerung von Anteilen an der an der Spaltung beteiligter Rechtsträger durch ein verbundenes Unternehmen, sondern auch deren mittelbare Veräußerung in Gestalt einer Veräußerung von Anteilen zwischengeschalteter Gesellschaften dazu führt, dass § 15 Absatz 2 Satz 2 UmwStG nach § 15 Absatz 2 Satz 7 zweiter Halbsatz i. V. m. § 15 Absatz 2 Satz 4 UmwStG anzuwenden ist. Die sich hieraus ergebenden Rechtsfolgen werden sodann anhand von Beispielen erläutert.
Zudem wurde Rn. Org.03 neu gefasst. Danach kann eine Organschaft durch den übernehmenden Rechtsträger mit steuerlicher Rückwirkung begründet werden, wenn die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung (§ 14 Absatz 1 Satz 1 Nummer 1 KStG) bereits im Verhältnis zum übertragenden Rechtsträger erfüllt waren. Der übernehmende Rechtsträger tritt insoweit in die Rechtsstellung des übertragenden Rechtsträgers ein. Werden die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung erst infolge der Umwandlung geschaffen (z.B. übertragender Rechtsträger und übernehmender Rechtsträger besitzen vor der Umwandlung eine Beteiligung von nicht mehr als 50 %), ist die rückwirkende erstmalige Begründung einer Organschaft nur möglich, wenn der Beginn des Wirtschaftsjahres gem. § 14 Absatz 1 Satz 1 Nummer 1 KStG nicht vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag liegt.
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UmwStG
Die vorgenommenen Änderungen betreffen Rn. 15.35a (Verhinderung von Umgehungstatbeständen), die neu gefasst wurde. Zur Verhinderung von Umgehungsgestaltungen sieht § 15 Absatz 2 Satz 7 zweiter Halbsatz UmwStG vor, dass auch eine mittelbare Veräußerung eines Anteils am übertragenden oder übernehmenden Rechtsträger durch ein verbundenes Unternehmen i.S.d. § 15 Absatz 2 Satz 7 erster Halbsatz UmwStG als Veräußerung eines Anteils an einer an der Spaltung beteiligten Körperschaft i. S. d. § 15 Absatz 2 Satz 4 UmwStG gilt. Daraus ergibt sich, dass in den Fällen der Vorbereitung einer Veräußerung nach § 15 Absatz 2 Satz 2 UmwStG, in denen zunächst eine (nach der Konzernausnahme i. S. d. § 15 Absatz 2 Satz 7 erster Halbsatz UmwStG unschädliche) Spaltung auf ein verbundenes Unternehmen erfolgt ist, nicht nur die anschließende unmittel bare Veräußerung von Anteilen an der an der Spaltung beteiligter Rechtsträger durch ein verbundenes Unternehmen, sondern auch deren mittelbare Veräußerung in Gestalt einer Veräußerung von Anteilen zwischengeschalteter Gesellschaften dazu führt, dass § 15 Absatz 2 Satz 2 UmwStG nach § 15 Absatz 2 Satz 7 zweiter Halbsatz i. V. m. § 15 Absatz 2 Satz 4 UmwStG anzuwenden ist. Die sich hieraus ergebenden Rechtsfolgen werden sodann anhand von Beispielen erläutert.
Zudem wurde Rn. Org.03 neu gefasst. Danach kann eine Organschaft durch den übernehmenden Rechtsträger mit steuerlicher Rückwirkung begründet werden, wenn die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung (§ 14 Absatz 1 Satz 1 Nummer 1 KStG) bereits im Verhältnis zum übertragenden Rechtsträger erfüllt waren. Der übernehmende Rechtsträger tritt insoweit in die Rechtsstellung des übertragenden Rechtsträgers ein. Werden die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung erst infolge der Umwandlung geschaffen (z.B. übertragender Rechtsträger und übernehmender Rechtsträger besitzen vor der Umwandlung eine Beteiligung von nicht mehr als 50 %), ist die rückwirkende erstmalige Begründung einer Organschaft nur möglich, wenn der Beginn des Wirtschaftsjahres gem. § 14 Absatz 1 Satz 1 Nummer 1 KStG nicht vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag liegt.