Beteiligung an KGaA als schenkungsteuerrechtlich nicht begünstigtes Verwaltungsvermögen
BFH v. 26.2.2025, II R 54/22
Der Sachverhalt:
Der Kläger hatte am 30.6.2016 im Wege der Schenkung einen Kommanditanteil an der A GmbH & Co. KG (Beigeladene) erworben. Alleiniger Kommanditist der Beigeladenen war vor der Übertragung des Anteils der Schenker. Seine Kommanditeinlage war auf dem Kapitalkonto I verbucht und entsprach dem Stammkapital der Gesellschaft. Neben dem Kapitalkonto I/Festkapital war u.a. ein Kapitalkonto II eingerichtet. Dieses wies die Beteiligung der Beigeladenen als Komplementärin der B GmbH & Co. KG auf Aktien (KGaA) aus. Diese war 2016 vom Schenker und der Beigeladenen errichtet und in das Handelsregister eingetragen worden. In Erfüllung ihrer Einlageverpflichtung brachte die Beigeladene in das Vermögen der KGaA Anteile an einem Fonds ein. Am Grundkapital der KGaA war allein der Schenker beteiligt.
Das Finanzamt stellte mit Bescheid über die gesonderte und einheitliche Feststellung des Werts des Anteils am Betriebsvermögen (§ 97 BewG) nach § 151 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 BewG, der Summen der gemeinen Werte der Wirtschaftsgüter des Verwaltungsvermögens nach § 13b Abs. 2a des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes in der zum Streitzeitpunkt geltenden Fassung des Amtshilferichtlinie-Umsetzungsgesetzes vom 26.6.2013 (BGBl I 2013, 1809, BStBl I 2013, 802) ‑‑ErbStG‑‑, der Ausgangslohnsumme und der Anzahl der Beschäftigten nach § 13a Abs. 1a ErbStG auf den Stichtag 30.6.2016 für Zwecke der Schenkungsteuer gegenüber dem Kläger den Wert des Anteils am Betriebsvermögen der Beigeladenen fest.
Der Kläger war der Ansicht, die Summen der gemeinen Werte der Wirtschaftsgüter des Verwaltungsvermögens seien mit 0 € festzustellen, da es sich bei der unentgeltlichen Übertragung des Teilkommanditanteils um die Übertragung von begünstigtem Vermögen nach § 13b Abs. 1 Nr. 2 ErbStG handele und die Komplementär-Beteiligung der Beigeladenen als persönlich haftende Gesellschafterin der KGaA nicht als steuerschädliches Verwaltungsvermögen nach § 13b Abs. 2 ErbStG zu qualifizieren sei.
Das FG wies die Klage ab. Die hiergegen gerichtete Revision des Klägers blieb vor dem BFH erfolglos.
Gründe:
Das FG hat zutreffend entschieden, dass die Übertragung des Anteils an der Beigeladenen durch den Schenker auf den Kläger gem. § 13b Abs. 2 Satz 1 und 2 Nr. 4a ErbStG und analog § 13b Abs. 2 Satz 1 und 2 Nr. 3 Alt. 1, Nr. 4 ErbStG nicht nach § 13b Abs. 1 Nr. 2 ErbStG steuerbegünstigt ist.
Die im Streitfall zum Zeitpunkt der Ausführung der Zuwendung am 30.6.2016 anwendbaren Vorschriften der §§ 13a, 13b ErbStG waren zwar mit Art. 3 Abs. 1 GG unvereinbar (BVerfG v. 17.12.2014 - 1 BvL 21/12). Das BVerfG hatte jedoch ihre Anwendbarkeit bis zu einer Neuregelung angeordnet, die spätestens bis zum 30.6.2016 zu treffen war. Eine solche wurde durch Art. 1 Nr. 3 und 4 des Gesetzes zur Anpassung des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes an die Rechtsprechung des BVerfG vom 4.11.2016 erst mit Wirkung ab dem 1.7.2016 (Art. 3 dieses Gesetzes) geschaffen (vgl. BFH-Urt. v. 11.12.2024 - II R 44/21).
Befindet sich somit im Betriebsvermögen einer KG eine Komplementärbeteiligung an einer KGaA, deren Vermögen zu mehr als 50 % aus Wertpapieren besteht und daher als Verwaltungsvermögen einzuordnen ist, gehört bei der Übertragung des Anteils an der KG die Komplementärbeteiligung an der KGaA analog § 13b Abs. 2 Satz 1 und 2 Nr. 3 Alt. 1, Nr. 4 des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes in der Fassung des Amtshilferichtlinie-Umsetzungsgesetzes vom 26.6.2013 (BGBl I 2013, 1809, BStBl I 2013, 802) ‑‑ErbStG‑‑ nicht zum nach § 13a Abs. 4 ErbStG begünstigten Betriebsvermögen.
Im Streitfall lag eine planwidrige Regelungslücke vor, die es durch eine Analogie zu schließen galt. § 13b Abs. 1 Nr. 2 und Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 ErbStG kann ein Gesamtkonzept des Gesetzgebers entnommen werden, wonach der Erwerb von Betriebsvermögen, das zu mehr als 50 % zum Verwaltungsvermögen gehört, grundsätzlich nicht steuerbegünstigt sein soll. Auch die Entstehungsgeschichte von §§ 13a, 13b ErbStG sprach für das Schließen der Gesetzeslücke durch eine Analogie. In einem solchen Fall muss auch das Vertrauen des Steuerpflichtigen in den bloßen Wortlaut der dem gesetzgeberischen Regelungskonzept offensichtlich zuwiderlaufenden gesetzlichen Regelung zurücktreten. Eine analoge Anwendung von § 13b Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 ErbStG stand auch nicht im Widerspruch zu den bisherigen BFH-Urteilen zum Verwaltungsvermögen.
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Der Kläger hatte am 30.6.2016 im Wege der Schenkung einen Kommanditanteil an der A GmbH & Co. KG (Beigeladene) erworben. Alleiniger Kommanditist der Beigeladenen war vor der Übertragung des Anteils der Schenker. Seine Kommanditeinlage war auf dem Kapitalkonto I verbucht und entsprach dem Stammkapital der Gesellschaft. Neben dem Kapitalkonto I/Festkapital war u.a. ein Kapitalkonto II eingerichtet. Dieses wies die Beteiligung der Beigeladenen als Komplementärin der B GmbH & Co. KG auf Aktien (KGaA) aus. Diese war 2016 vom Schenker und der Beigeladenen errichtet und in das Handelsregister eingetragen worden. In Erfüllung ihrer Einlageverpflichtung brachte die Beigeladene in das Vermögen der KGaA Anteile an einem Fonds ein. Am Grundkapital der KGaA war allein der Schenker beteiligt.
Das Finanzamt stellte mit Bescheid über die gesonderte und einheitliche Feststellung des Werts des Anteils am Betriebsvermögen (§ 97 BewG) nach § 151 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 BewG, der Summen der gemeinen Werte der Wirtschaftsgüter des Verwaltungsvermögens nach § 13b Abs. 2a des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes in der zum Streitzeitpunkt geltenden Fassung des Amtshilferichtlinie-Umsetzungsgesetzes vom 26.6.2013 (BGBl I 2013, 1809, BStBl I 2013, 802) ‑‑ErbStG‑‑, der Ausgangslohnsumme und der Anzahl der Beschäftigten nach § 13a Abs. 1a ErbStG auf den Stichtag 30.6.2016 für Zwecke der Schenkungsteuer gegenüber dem Kläger den Wert des Anteils am Betriebsvermögen der Beigeladenen fest.
Der Kläger war der Ansicht, die Summen der gemeinen Werte der Wirtschaftsgüter des Verwaltungsvermögens seien mit 0 € festzustellen, da es sich bei der unentgeltlichen Übertragung des Teilkommanditanteils um die Übertragung von begünstigtem Vermögen nach § 13b Abs. 1 Nr. 2 ErbStG handele und die Komplementär-Beteiligung der Beigeladenen als persönlich haftende Gesellschafterin der KGaA nicht als steuerschädliches Verwaltungsvermögen nach § 13b Abs. 2 ErbStG zu qualifizieren sei.
Das FG wies die Klage ab. Die hiergegen gerichtete Revision des Klägers blieb vor dem BFH erfolglos.
Gründe:
Das FG hat zutreffend entschieden, dass die Übertragung des Anteils an der Beigeladenen durch den Schenker auf den Kläger gem. § 13b Abs. 2 Satz 1 und 2 Nr. 4a ErbStG und analog § 13b Abs. 2 Satz 1 und 2 Nr. 3 Alt. 1, Nr. 4 ErbStG nicht nach § 13b Abs. 1 Nr. 2 ErbStG steuerbegünstigt ist.
Die im Streitfall zum Zeitpunkt der Ausführung der Zuwendung am 30.6.2016 anwendbaren Vorschriften der §§ 13a, 13b ErbStG waren zwar mit Art. 3 Abs. 1 GG unvereinbar (BVerfG v. 17.12.2014 - 1 BvL 21/12). Das BVerfG hatte jedoch ihre Anwendbarkeit bis zu einer Neuregelung angeordnet, die spätestens bis zum 30.6.2016 zu treffen war. Eine solche wurde durch Art. 1 Nr. 3 und 4 des Gesetzes zur Anpassung des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes an die Rechtsprechung des BVerfG vom 4.11.2016 erst mit Wirkung ab dem 1.7.2016 (Art. 3 dieses Gesetzes) geschaffen (vgl. BFH-Urt. v. 11.12.2024 - II R 44/21).
Befindet sich somit im Betriebsvermögen einer KG eine Komplementärbeteiligung an einer KGaA, deren Vermögen zu mehr als 50 % aus Wertpapieren besteht und daher als Verwaltungsvermögen einzuordnen ist, gehört bei der Übertragung des Anteils an der KG die Komplementärbeteiligung an der KGaA analog § 13b Abs. 2 Satz 1 und 2 Nr. 3 Alt. 1, Nr. 4 des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes in der Fassung des Amtshilferichtlinie-Umsetzungsgesetzes vom 26.6.2013 (BGBl I 2013, 1809, BStBl I 2013, 802) ‑‑ErbStG‑‑ nicht zum nach § 13a Abs. 4 ErbStG begünstigten Betriebsvermögen.
Im Streitfall lag eine planwidrige Regelungslücke vor, die es durch eine Analogie zu schließen galt. § 13b Abs. 1 Nr. 2 und Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 ErbStG kann ein Gesamtkonzept des Gesetzgebers entnommen werden, wonach der Erwerb von Betriebsvermögen, das zu mehr als 50 % zum Verwaltungsvermögen gehört, grundsätzlich nicht steuerbegünstigt sein soll. Auch die Entstehungsgeschichte von §§ 13a, 13b ErbStG sprach für das Schließen der Gesetzeslücke durch eine Analogie. In einem solchen Fall muss auch das Vertrauen des Steuerpflichtigen in den bloßen Wortlaut der dem gesetzgeberischen Regelungskonzept offensichtlich zuwiderlaufenden gesetzlichen Regelung zurücktreten. Eine analoge Anwendung von § 13b Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 ErbStG stand auch nicht im Widerspruch zu den bisherigen BFH-Urteilen zum Verwaltungsvermögen.
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