Betriebsausgabenabzug von Ausgleichszahlungen im Rahmen eines Zinsswaps
Kurzbesprechung
BFH v. 10.4.2025 - VI R 11/22
EStG § 4 Abs 1, EStG § 4 Abs 4, EStG § 13, EStG § 20 Abs 2 S 1 Nr. 3, EStG § 20 Abs 6, EStG § 20 Abs 8
Der Steuerpflichtige plante, das von ihm erfolgreich geführte Weingut umfangreich zu expandieren. Die Finanzierung sollte im Wesentlichen durch Fremdkapital erfolgen. Um sich das bestehende Zinsniveau für die kostenintensive und zu diesem Zeitpunkt noch nicht planreife Betriebserweiterung zu sichern, schloss er in den Jahren 2011/2012 mit zwei Banken zwei sogenannte (Forward-)Swap-Verträge, die den Austausch eines festen Zinssatzes gegen einen variablen Zinssatz basierend auf einem festgelegten Kapitalbetrag zum Gegenstand hatten.
Aufgrund vom Steuerpflichtigen nicht zu vertretener Umstände konnte mit der Herstellung der neuen Betriebsgebäude erst in 2015 begonnen werden. Zu diesem Zeitpunkt hatte sich das Marktzinsniveau jedoch entgegen der bisherigen Prognose abgesenkt, weshalb der Steuerpflichtige seinen Finanzierungsbedarf - ohne Rückgriff auf die Swap-Verträge - durch Inanspruchnahme niedrig verzinster Darlehen bei anderen Kreditinstituten deckte. Die durch den Zinsrückgang bedingten, vierteljährlich zu leistenden Ausgleichszahlungen aus den Swap-Verträgen machte er als Betriebsausgaben bei seinen Einkünften aus Land- und Forstwirtschaft geltend.
Nach Auffassung des FA bestand jedoch keine betriebliche Veranlassung der Swap-Verträge. Entsprechend ordnete es die damit zusammenhängenden Einnahmen und Ausgaben den Einkünften aus Kapitalvermögen zu. Dies hatte zur Konsequenz, dass sich die Aufwendungen (Verluste) im Streitjahr steuerlich nicht auswirkten, da sie nur mit Gewinnen aus der nämlichen Einkunftsart hätten verrechnet werden können, welche jedoch nicht angefallen waren.
Die eingelegte Klage und auch die nachfolgende Revision blieben ohne Erfolg. Zwar können Ausgleichszahlungen im Rahmen eines Zinsswaps grundsätzlich als Betriebsausgaben abgezogen werden, wenn mit dem Swapgeschäft ein betriebliches Zinsänderungsrisiko abgesichert werden soll. Dies setzt allerdings voraus, dass das betriebliche Darlehen und das zinssichernde Swap-Geschäft inhaltlich (bestands-, volumen-, laufzeit- und betragsmäßig) genau oder zumindest annähernd aufeinander abgestimmt sind.
Stehen jedoch -wie im Streitfall - Zahlungen für ein (Forward-)Swap in Rede, der einen (vermeintlich) günstigen Zins für ein erst später erforderliches Darlehen sichern soll, ist hierfür bereits ausreichend, dass das Zinssicherungsgeschäft und der zeitlich nachfolgende Darlehensvertrag belastbar auf einem einheitlichen Finanzierungskonzept gründen. Denn in einem solchen Fall lassen sich - anders als bei zeitgleich abgeschlossenen Verträgen - das (gegenwärtige) Zinssicherungsgeschäft und das (spätere) Darlehen naturgemäß nicht ohne Weiteres inhaltlich genau aufeinander abstimmen. So kann insbesondere nicht ausgeschlossen werden, dass sich die wirtschaftliche Ausgangslage ebenso wie der Finanzierungsbedarf nach dem Abschluss des Swap-Geschäfts durch nicht beeinflussbare Umstände bis zum Zeitpunkt des Darlehensabschlusses ändern. Um sicherzustellen, dass ein Swap-Geschäft nicht aus spekulativer und damit betriebsfremder Veranlassung abgeschlossen worden ist, verlangt der BFH zudem, dass es vom Steuerpflichtigen von Anfang an als betriebliches Geschäft behandelt wird. Dies erfordert, zu leistende Ausgleichszahlungen als betrieblichen Aufwand und etwaige Ausgleichszahlungen der Bank als betriebliche Einnahmen schon in der laufenden Buchhaltung zu erfassen.
Vor diesem rechtlichen Hintergrund hat der BFH die Entscheidung der Vorinstanz bestätigt und die Revision als unbegründet zurückgewiesen. Dabei konnte er offenlassen, ob die vom Steuerpflichtigen geschilderten Umstände die Beurteilung hätten rechtfertigen können, die Zinsswap-Verträge seien ungeachtet der fehlenden Konnexität mit den Darlehensverträgen gleichwohl betrieblich veranlasst gewesen, da sie ausschließlich zur Sicherung des Zinsniveaus des für die Betriebserweiterung erforderlichen Fremdkapitals abgeschlossen worden seien. Denn der Betriebsausgabenabzug der Ausgleichszahlungen war vorliegend jedenfalls deshalb ausgeschlossen, weil der Steuerpflichtige diese nicht von vorherein als betriebliche Ausgaben in der laufenden Buchhaltung erfasst, sondern erst im Rahmen der Jahresabschlussarbeiten betrieblich verbucht hatte. Damit war nicht ausgeschlossen, dass die Zinsswap-Verträge zunächst der privaten Spekulation ("Zinswette") dienen sollten und erst nachdem deren Verlustneigung sich verfestigte, aus Gründen der "Steueroptimierung" in die betriebliche Sphäre verlagert worden sind.
Verlag Dr. Otto Schmidt
EStG § 4 Abs 1, EStG § 4 Abs 4, EStG § 13, EStG § 20 Abs 2 S 1 Nr. 3, EStG § 20 Abs 6, EStG § 20 Abs 8
Der Steuerpflichtige plante, das von ihm erfolgreich geführte Weingut umfangreich zu expandieren. Die Finanzierung sollte im Wesentlichen durch Fremdkapital erfolgen. Um sich das bestehende Zinsniveau für die kostenintensive und zu diesem Zeitpunkt noch nicht planreife Betriebserweiterung zu sichern, schloss er in den Jahren 2011/2012 mit zwei Banken zwei sogenannte (Forward-)Swap-Verträge, die den Austausch eines festen Zinssatzes gegen einen variablen Zinssatz basierend auf einem festgelegten Kapitalbetrag zum Gegenstand hatten.
Aufgrund vom Steuerpflichtigen nicht zu vertretener Umstände konnte mit der Herstellung der neuen Betriebsgebäude erst in 2015 begonnen werden. Zu diesem Zeitpunkt hatte sich das Marktzinsniveau jedoch entgegen der bisherigen Prognose abgesenkt, weshalb der Steuerpflichtige seinen Finanzierungsbedarf - ohne Rückgriff auf die Swap-Verträge - durch Inanspruchnahme niedrig verzinster Darlehen bei anderen Kreditinstituten deckte. Die durch den Zinsrückgang bedingten, vierteljährlich zu leistenden Ausgleichszahlungen aus den Swap-Verträgen machte er als Betriebsausgaben bei seinen Einkünften aus Land- und Forstwirtschaft geltend.
Nach Auffassung des FA bestand jedoch keine betriebliche Veranlassung der Swap-Verträge. Entsprechend ordnete es die damit zusammenhängenden Einnahmen und Ausgaben den Einkünften aus Kapitalvermögen zu. Dies hatte zur Konsequenz, dass sich die Aufwendungen (Verluste) im Streitjahr steuerlich nicht auswirkten, da sie nur mit Gewinnen aus der nämlichen Einkunftsart hätten verrechnet werden können, welche jedoch nicht angefallen waren.
Die eingelegte Klage und auch die nachfolgende Revision blieben ohne Erfolg. Zwar können Ausgleichszahlungen im Rahmen eines Zinsswaps grundsätzlich als Betriebsausgaben abgezogen werden, wenn mit dem Swapgeschäft ein betriebliches Zinsänderungsrisiko abgesichert werden soll. Dies setzt allerdings voraus, dass das betriebliche Darlehen und das zinssichernde Swap-Geschäft inhaltlich (bestands-, volumen-, laufzeit- und betragsmäßig) genau oder zumindest annähernd aufeinander abgestimmt sind.
Stehen jedoch -wie im Streitfall - Zahlungen für ein (Forward-)Swap in Rede, der einen (vermeintlich) günstigen Zins für ein erst später erforderliches Darlehen sichern soll, ist hierfür bereits ausreichend, dass das Zinssicherungsgeschäft und der zeitlich nachfolgende Darlehensvertrag belastbar auf einem einheitlichen Finanzierungskonzept gründen. Denn in einem solchen Fall lassen sich - anders als bei zeitgleich abgeschlossenen Verträgen - das (gegenwärtige) Zinssicherungsgeschäft und das (spätere) Darlehen naturgemäß nicht ohne Weiteres inhaltlich genau aufeinander abstimmen. So kann insbesondere nicht ausgeschlossen werden, dass sich die wirtschaftliche Ausgangslage ebenso wie der Finanzierungsbedarf nach dem Abschluss des Swap-Geschäfts durch nicht beeinflussbare Umstände bis zum Zeitpunkt des Darlehensabschlusses ändern. Um sicherzustellen, dass ein Swap-Geschäft nicht aus spekulativer und damit betriebsfremder Veranlassung abgeschlossen worden ist, verlangt der BFH zudem, dass es vom Steuerpflichtigen von Anfang an als betriebliches Geschäft behandelt wird. Dies erfordert, zu leistende Ausgleichszahlungen als betrieblichen Aufwand und etwaige Ausgleichszahlungen der Bank als betriebliche Einnahmen schon in der laufenden Buchhaltung zu erfassen.
Vor diesem rechtlichen Hintergrund hat der BFH die Entscheidung der Vorinstanz bestätigt und die Revision als unbegründet zurückgewiesen. Dabei konnte er offenlassen, ob die vom Steuerpflichtigen geschilderten Umstände die Beurteilung hätten rechtfertigen können, die Zinsswap-Verträge seien ungeachtet der fehlenden Konnexität mit den Darlehensverträgen gleichwohl betrieblich veranlasst gewesen, da sie ausschließlich zur Sicherung des Zinsniveaus des für die Betriebserweiterung erforderlichen Fremdkapitals abgeschlossen worden seien. Denn der Betriebsausgabenabzug der Ausgleichszahlungen war vorliegend jedenfalls deshalb ausgeschlossen, weil der Steuerpflichtige diese nicht von vorherein als betriebliche Ausgaben in der laufenden Buchhaltung erfasst, sondern erst im Rahmen der Jahresabschlussarbeiten betrieblich verbucht hatte. Damit war nicht ausgeschlossen, dass die Zinsswap-Verträge zunächst der privaten Spekulation ("Zinswette") dienen sollten und erst nachdem deren Verlustneigung sich verfestigte, aus Gründen der "Steueroptimierung" in die betriebliche Sphäre verlagert worden sind.