"Exit-Bonus" führt beim Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH nicht zwingend zu einem Veräußerungserlös nach § 17 EStG

Der Sachverhalt:
Streitig ist, ob ein "Exit-Bonus", der im Zusammenhang mit der Veräußerung einer Kapitalbeteiligung gezahlt wird, Bestandteil eines Veräußerungsgewinns nach § 17 EStG ist. Die Kläger sind Eheleute und werden für das Streitjahr 2006 zur Einkommensteuerzusammenveranlagt. Der Kläger war als Geschäftsführer einer Holding-GmbH tätig. Im Rahmen eines "Management-Buy-Outs" erwarben Finanzinvestoren im Jahr 2003 (mittelbar) sämtliche Anteile an dieser und beteiligten den Kläger und weitere Geschäftsführer von Tochtergesellschaften als Minderheitsgesellschafter.

Nach in diesem Zusammenhang getroffenen Vereinbarungen sollten die beteiligten Manager, darunter der Kläger, im Falle eines Verkaufs der Holding-Anteile am Veräußerungserlös der Finanzinvestoren beteiligt werden. Die Höhe dieses "Exit-Bonus" richtete sich nach den Ergebnissen derjenigen Gesellschaft, für die der jeweilige Manager tätig war. Im Jahr 2006 veräußerten sowohl die Finanzinvestoren als auch die Minderheitsgesellschafter sämtliche Holding-Anteile an einen Dritten.

Das Finanzamt behandelte den auf die Beteiligung des Klägers entfallenden Erlös als hälftig steuerfreien Veräußerungsgewinn und den "Exit-Bonus" als Arbeitslohn. Der Kläger vertrat demgegenüber die Ansicht, dass auch der Bonus als "disquotaler Veräußerungsgewinn" dem Halbeinkünfteverfahren unterliege.

Das FG wies die Klage weitgehend ab. Die Revision zum BFH wurde nicht zugelassen.

Die Gründe:
Die Entscheidung des Finanzamts, den "Exit-Bonus" nicht als Bestandteil des Veräußerungspreises i.S.v. § 17 EStG zu behandeln, ist rechtmäßig. Der "Exit-Bonus" ist als steuerbare und voll steuerpflichtige Tätigkeitsvergütung des Klägers zu erfassen, wobei es jedenfalls im Ergebnis unerheblich ist, ob der Bonus Arbeitslohn von dritter Seite (§ 19 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 EStG) darstellt oder aber den Einkünften aus selbständiger Arbeit gem. § 18 Abs. 1 Nr. 3 EStG (vermögensverwaltende Tätigkeit) zuzuordnen ist. Rechtswidrig ist der angefochtene Einkommensteuerbescheid lediglich insoweit, als der "Exit-Bonus" nicht der ermäßigten Besteuerung nach § 34 Abs. 1 und Abs. 2 Nr. 4 EStG unterworfen wurde.

Der "Exit-Bonus" stellt einen in vollem Umfang steuerpflichtigen Ertrag und keinen Veräußerungserlös dar. Der Kläger hat diese Zahlung nicht als Veräußerungspreis für seine Beteiligung erhalten, sondern allein wegen der Veräußerung der Anteile der Mehrheitsgesellschafter. Dies ergibt sich aus den Vereinbarungen, wonach für den "Exit-Bonus" eine Veräußerung der eigenen Beteiligung des Klägers nicht erforderlich gewesen wäre. Ein disquotaler Veräußerungspreis ist zudem gar nicht vorstellbar, weil der Kläger keinen höheren (disquotalen) Anspruch gegen den Erwerber hatte, sondern gegen andere Gesellschafter.

Es konnte vorliegend offenbleiben, ob der "Exit-Bonus" als Arbeitslohn oder als Einnahme aus sonstiger selbstständiger Tätigkeit nach § 18 Abs. 1 Nr. 3 EStG zu behandeln ist, da in beiden Fällen dieselben steuerlichen Auswirkungen eintreten. Der Betrag ist aber als Vergütung für eine mehrjährige Tätigkeit nach § 34 EStG ermäßigt zu besteuern. Insoweit hatte die Klage daher Erfolg.

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