Feststellungsbescheid und Rechtsschutz nach Vollbeendigung einer Personengesellschaft
FG Düsseldorf v. 29.4.2026 - 14 K 1177/22 F
Der Sachverhalt:
Streitgegenstand waren die geänderten Bescheide über die gesonderte und einheitliche Feststellung der Einkünfte 2007 und 2008 der inzwischen durch Aufspaltung erloschenen Z-GmbH & Co. KG (Z.KG). Nach einer Konzernumstrukturierung hatte der Kläger zu 1) Ende 2007 seinen Kommanditanteil auf die Klägerin zu 3) übertragen. Im Anschluss führte das Finanzamt ab 2011 eine Außenprüfung für 2006 bis 2008 durch. Kernpunkt der Prüfung war die Auffassung, die Anteilsübertragung sei nicht nach § 6 Abs. 3 EStG steuerneutral erfolgt, sondern habe einen dem Kläger zu 1) zuzurechnenden Veräußerungsgewinn ausgelöst. Auf dieser Grundlage änderte das Finanzamt im Juli 2019 die Feststellungsbescheide.
Die Bescheide wurden an die frühere Empfangsbevollmächtigte T. bekanntgegeben. Die Kläger hielten diese Bekanntgabe für unwirksam, weil T. infolge gesellschaftsrechtlicher Umstrukturierungen nicht mehr existierte, die Empfangsvollmacht erloschen sei und der Kläger zu 1) die Vollmacht nie erteilt habe. Daher hätte ihm der Bescheid einzeln bekanntgegeben werden müssen. Zudem sei die Z.KG bereits erloschen gewesen.
Die von der Prozessbevollmächtigten im Namen der Klägerin zu 4) als Rechtsnachfolgerin eingelegten Einsprüche hat das Finanzamt als unzulässig verworfen, da nach Vollbeendigung der KG nur noch die ehemaligen Feststellungsbeteiligten einspruchsbefugt gewesen seien. Die Kläger verlangten demgegenüber eine rechtsschutzgewährende Auslegung der Einsprüche als solche der ehemaligen Gesellschafter sowie die Feststellung der Nichtigkeit bzw. Unwirksamkeit der Bescheide.
Im Klageverfahren machten die Kläger außerdem Feststellungsverjährung geltend. Die Prüfungsanordnung sei nicht wirksam bekanntgegeben worden, sodass keine Ablaufhemmung nach § 171 Abs. 4 AO eingetreten sei. Hilfsweise sei die Außenprüfung spätestens 2013 beendet gewesen, sodass die Feststellungsfrist jedenfalls vor Erlass der Änderungsbescheide abgelaufen sei. Das Finanzamt hielt die Bekanntgabe, die Empfangsvollmacht, die Ablaufhemmung und die erst 2018 durchgeführte Schlussbesprechung für wirksam. Während des Klageverfahrens wurden die Bescheide dem Kläger zu 1) nunmehr unter dem Datum des 11.6.2025 vorsorglich nochmals einzeln bekanntgegeben.
Das FG hat der Klage teilweise stattgegeben.
Die Gründe:
Die Klage hat nur teilweise Erfolg. Die Feststellungsbescheide 2007/2008 vom 11.6.2025 gegenüber dem Kläger zu 1) waren rechtswidrig, weil sie nach Ablauf der Feststellungsfrist ergangen waren (§§ 169, 170, 181 AO, § 100 Abs. 1 FGO). Es verblieb insoweit bei den Bescheiden vom 17.2.2009 bzw. 19.8.2010.
Die Bescheide 2019 waren gegenüber dem Kläger zu 1) zunächst wegen fehlender Bekanntgabe unwirksam. Dieser Mangel wurde durch Einzelbekanntgabe der inhaltlich identischen Bescheide vom 11.6.2025 geheilt (§ 68 Satz 4 Nr. 2 FGO). Die Nichtigkeit wegen Benennung der bereits erloschenen Z.KG im Rubrum schied aus, da Inhaltsadressaten die Gesellschafter waren. Die Feststellungsfrist endete für 2007 am 31.12.2013, für 2008 am 31.12.2014. Eine Ablaufhemmung nach § 171 Abs. 4 AO lag mangels nachgewiesener Bekanntgabe der Prüfungsanordnung nicht vor. Die insoweit bestehende Unaufklärbarkeit ging zulasten des Finanzamtes. Andere Ablaufhemmungen konnten nicht eingreifen.
Der Antrag der Klägerin zu 2) auf Feststellung der Nichtigkeit der Feststellungsbescheide 2007/2008 aus dem Jahr 2019 war hingegen unbegründet. Die Bescheide waren der Empfangsbevollmächtigten wirksam bekanntgegeben worden (§ 183 AO). Nach § 183 Abs. 3 AO gilt die Ausnahme, dass trotz Auflösung der Gesellschaft die Bekanntgabe an den Empfangsbevollmächtigten wirksam ist, solange kein Widerspruch vorliegt. Hier war die Empfangsbevollmächtigte im Zeitpunkt der Bekanntgabe wirksam bestellt und hatte das Fortbestehen der Vollmacht nicht bestritten.
Der Antrag der Klägerin zu 3) auf Feststellung der Nichtigkeit bzw. Aufhebung oder Änderung der Bescheide war ebenfalls unbegründet. Die Bescheide waren zwar rechtswidrig, aber gegenüber der Klägerin zu 3) bestandskräftig, da deren Einsprüche mangels Einspruchsbefugnis der Klägerin zu 4) unzulässig waren (§ 352 AO). Die Klägerin zu 4) war als Rechtsnachfolgerin der vollbeendeten Z.KG nicht einspruchsberechtigt, da die Prozessstandschaft mit der Vollbeendigung erloschen war. Der Antrag der Klägerin zu 4) auf isolierte Aufhebung der Einspruchsentscheidung vom 25.4.2022 war ebenfalls unbegründet, da sie zu Recht als nicht einspruchsberechtigt behandelt worden war.
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Justiz NRW
Streitgegenstand waren die geänderten Bescheide über die gesonderte und einheitliche Feststellung der Einkünfte 2007 und 2008 der inzwischen durch Aufspaltung erloschenen Z-GmbH & Co. KG (Z.KG). Nach einer Konzernumstrukturierung hatte der Kläger zu 1) Ende 2007 seinen Kommanditanteil auf die Klägerin zu 3) übertragen. Im Anschluss führte das Finanzamt ab 2011 eine Außenprüfung für 2006 bis 2008 durch. Kernpunkt der Prüfung war die Auffassung, die Anteilsübertragung sei nicht nach § 6 Abs. 3 EStG steuerneutral erfolgt, sondern habe einen dem Kläger zu 1) zuzurechnenden Veräußerungsgewinn ausgelöst. Auf dieser Grundlage änderte das Finanzamt im Juli 2019 die Feststellungsbescheide.
Die Bescheide wurden an die frühere Empfangsbevollmächtigte T. bekanntgegeben. Die Kläger hielten diese Bekanntgabe für unwirksam, weil T. infolge gesellschaftsrechtlicher Umstrukturierungen nicht mehr existierte, die Empfangsvollmacht erloschen sei und der Kläger zu 1) die Vollmacht nie erteilt habe. Daher hätte ihm der Bescheid einzeln bekanntgegeben werden müssen. Zudem sei die Z.KG bereits erloschen gewesen.
Die von der Prozessbevollmächtigten im Namen der Klägerin zu 4) als Rechtsnachfolgerin eingelegten Einsprüche hat das Finanzamt als unzulässig verworfen, da nach Vollbeendigung der KG nur noch die ehemaligen Feststellungsbeteiligten einspruchsbefugt gewesen seien. Die Kläger verlangten demgegenüber eine rechtsschutzgewährende Auslegung der Einsprüche als solche der ehemaligen Gesellschafter sowie die Feststellung der Nichtigkeit bzw. Unwirksamkeit der Bescheide.
Im Klageverfahren machten die Kläger außerdem Feststellungsverjährung geltend. Die Prüfungsanordnung sei nicht wirksam bekanntgegeben worden, sodass keine Ablaufhemmung nach § 171 Abs. 4 AO eingetreten sei. Hilfsweise sei die Außenprüfung spätestens 2013 beendet gewesen, sodass die Feststellungsfrist jedenfalls vor Erlass der Änderungsbescheide abgelaufen sei. Das Finanzamt hielt die Bekanntgabe, die Empfangsvollmacht, die Ablaufhemmung und die erst 2018 durchgeführte Schlussbesprechung für wirksam. Während des Klageverfahrens wurden die Bescheide dem Kläger zu 1) nunmehr unter dem Datum des 11.6.2025 vorsorglich nochmals einzeln bekanntgegeben.
Das FG hat der Klage teilweise stattgegeben.
Die Gründe:
Die Klage hat nur teilweise Erfolg. Die Feststellungsbescheide 2007/2008 vom 11.6.2025 gegenüber dem Kläger zu 1) waren rechtswidrig, weil sie nach Ablauf der Feststellungsfrist ergangen waren (§§ 169, 170, 181 AO, § 100 Abs. 1 FGO). Es verblieb insoweit bei den Bescheiden vom 17.2.2009 bzw. 19.8.2010.
Die Bescheide 2019 waren gegenüber dem Kläger zu 1) zunächst wegen fehlender Bekanntgabe unwirksam. Dieser Mangel wurde durch Einzelbekanntgabe der inhaltlich identischen Bescheide vom 11.6.2025 geheilt (§ 68 Satz 4 Nr. 2 FGO). Die Nichtigkeit wegen Benennung der bereits erloschenen Z.KG im Rubrum schied aus, da Inhaltsadressaten die Gesellschafter waren. Die Feststellungsfrist endete für 2007 am 31.12.2013, für 2008 am 31.12.2014. Eine Ablaufhemmung nach § 171 Abs. 4 AO lag mangels nachgewiesener Bekanntgabe der Prüfungsanordnung nicht vor. Die insoweit bestehende Unaufklärbarkeit ging zulasten des Finanzamtes. Andere Ablaufhemmungen konnten nicht eingreifen.
Der Antrag der Klägerin zu 2) auf Feststellung der Nichtigkeit der Feststellungsbescheide 2007/2008 aus dem Jahr 2019 war hingegen unbegründet. Die Bescheide waren der Empfangsbevollmächtigten wirksam bekanntgegeben worden (§ 183 AO). Nach § 183 Abs. 3 AO gilt die Ausnahme, dass trotz Auflösung der Gesellschaft die Bekanntgabe an den Empfangsbevollmächtigten wirksam ist, solange kein Widerspruch vorliegt. Hier war die Empfangsbevollmächtigte im Zeitpunkt der Bekanntgabe wirksam bestellt und hatte das Fortbestehen der Vollmacht nicht bestritten.
Der Antrag der Klägerin zu 3) auf Feststellung der Nichtigkeit bzw. Aufhebung oder Änderung der Bescheide war ebenfalls unbegründet. Die Bescheide waren zwar rechtswidrig, aber gegenüber der Klägerin zu 3) bestandskräftig, da deren Einsprüche mangels Einspruchsbefugnis der Klägerin zu 4) unzulässig waren (§ 352 AO). Die Klägerin zu 4) war als Rechtsnachfolgerin der vollbeendeten Z.KG nicht einspruchsberechtigt, da die Prozessstandschaft mit der Vollbeendigung erloschen war. Der Antrag der Klägerin zu 4) auf isolierte Aufhebung der Einspruchsentscheidung vom 25.4.2022 war ebenfalls unbegründet, da sie zu Recht als nicht einspruchsberechtigt behandelt worden war.
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