Gemeinnützigkeit einer unternehmensverbundenen Stiftung
BFH v. 4.12.2025 - V R 11/24
auf die ausschließliche und unmittelbare Erfüllung der steuerbegünstigten Zwecke gerichtet sein und den Bestimmungen entsprechen muss, die die Satzung über die Voraussetzungen für Steuervergünstigungen enthält. Verstöße gegen Satzungsbestimmungen, die nicht durch die §§ 51 bis 68 AO vorgegeben sind (hier: Grundsatz der Erhaltung des Stiftungsvermögens), sind für die Steuerbefreiung des § 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG ohne Bedeutung.
Der Sachverhalt:
Die Klägerin ist eine 2015 gegründete und als rechtsfähige Stiftung bürgerlichen Rechts anerkannte Stiftung, die nach ihrer Satzung ausschließlich gemeinnützige Zwecke verfolgt. Die Stifterin hatte sich bei Errichtung verpflichtet, der Stiftung neben Geld auch Aktien an einer AG zu übertragen. Diese Aktien sollten unter Fortgeltung bzw. Neubegründung einer Stimmbindungsvereinbarung mit einer GmbH übertragen werden, die bereits weitere Beteiligungen an verbundenen Gesellschaften hielt. Ziel der Stimmbindung war eine einheitliche Stimmrechtsausübung zur Förderung der Finanzierungsfunktion der AG innerhalb eines Konzerns.
Die Satzung der Stiftung sah den dauerhaften Erhalt des Grundstockvermögens vor, ließ aber Umschichtungen und unter engen Voraussetzungen Ausnahmen zu. Zudem sollte Vermögen durch Zustiftungen erhöht werden können. Im Dezember 2015 wurden weitere Aktien sowie Kapitalmaßnahmen umgesetzt; die Stiftung und die GmbH stimmten ihr Verhalten in der AG über eine Stimmbindungsvereinbarung ab. Parallel flossen Mittel zwischen Stifterin, AG und einer weiteren Gesellschaft, u.a. in Form von Einlagen, Darlehensrückzahlungen und neuen Darlehen.
Im Jahr 2018 beschloss der Stiftungsrat, dass die Stifterin Vermögenszuflüsse in die Stiftung einbringen werde, teils als Zustiftung zum Grundstock, teils als zweckgebundene Zuwendung. Diese Mittel sollten zwingend in die bereits mehrheitlich gehaltene AG investiert werden. Der Vorstand wurde zur Umsetzung ermächtigt und angewiesen. In der Folge leistete die Stiftung 2018 weitere Einlagen in die AG, finanziert durch gleich hohe Zahlungen der Stifterin.
Das Finanzamt sah darin nachträglich einen Verstoß gegen den Grundsatz der Vermögensbindung und änderte bzw. erließ Körperschaftsteuerbescheide für 2015 bis 2018. Es setzte die Steuer jeweils auf 0 € fest, stützte sich dabei auf Vorschriften der AO zur Änderung bestandskräftiger Bescheide.
Das FG gab der hiergegen gerichteten Klage teilweise statt: Es hob die Körperschaftsteuerbescheide für 2015 bis 2017 auf und verpflichtete das Finanzamt teilweise zum Erlass eines Freistellungsbescheids für 2017; im Übrigen wies es die Klage ab.
Auf die Revisionen beider Parteien hat der BFH das Urteil der Vorinstanz aufgehoben und die Sache zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung an das FG zurückverwiesen.
Gründe:
Die Revision des Finanzamtes hinsichtlich der Streitjahre 2015-2017 war zulässig und begründet. Sie führte zur Aufhebung des Urteils des FG und zur Zurückverweisung der Sache (§ 126 Abs. 3 S. 1 Nr. 2 FGO). Die Behörde hatte sich darauf gestützt, dass infolge der 2018 mit der GmbH geschlossenen Vereinbarungen die Steuerbefreiung wegen Gemeinnützigkeit nach § 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG i.V.m. § 63 Abs. 2 Alt. 2, § 61 Abs. 3 AO rückwirkend entfallen sei. Dies hat das FG bislang nicht geprüft.
Entscheidend war, dass nach bisherigen Feststellungen nicht beurteilt werden kann, ob die Klägerin in den Streitjahren ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke verfolgt hatte oder vielmehr in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke i.S.d. § 55 Abs. 1 AO. Die Steuerbefreiung setzt Selbstlosigkeit voraus. Diese fehlt, wenn vorrangig eigene wirtschaftliche Interessen oder solche der Stifterin bzw. nahestehender Personen gefördert werden. Dabei ist eine wertende Gesamtbetrachtung vorzunehmen, die sowohl Vorteile als auch die Förderung der Allgemeinheit umfasst.
Das FG hat wesentliche Umstände nicht ausreichend gewürdigt. Insbesondere bestanden Anhaltspunkte dafür, dass die Stifterin durch die Gestaltung der Vermögensübertragungen und Finanzierungsstrukturen (Übertragung der Mehrheitsbeteiligung an der AG, Stimmbindung, konzernbezogene Finanzierung) eigene wirtschaftliche oder zumindest familiäre Interessen verfolgt hatte, etwa durch steuerliche Vorteile (Sonderausgabenabzug) oder Vermögenssicherung im Familienkreis. Diese Aspekte könnten die Selbstlosigkeit ausschließen.
Zudem fehlten ausreichende Feststellungen zur tatsächlichen Geschäftsführung der Klägerin, insbesondere zu Art, Umfang und Wirkung ihrer gemeinnützigen Tätigkeiten sowie zur Mittelverwendung in den Streitjahren. Ohne diese Grundlage kann keine abschließende Abwägung erfolgen. Das FG wird im weiteren Verfahren umfassend aufklären müssen, insbesondere auch die wirtschaftlichen Gesamtzusammenhänge zwischen Stifterin, GmbH und AG sowie mögliche Näheverhältnisse. Gegebenenfalls ist auch zu prüfen, ob verfahrensrechtlich eine rückwirkende Versagung der Steuerbefreiung zulässig ist.
Für das Streitjahr 2018 war die Revision der Klägerin begründet. Das FG hat zu Unrecht einen "steuerlichen Grundsatz der Vermögenserhaltung" angenommen. Ein solcher existiert im Gemeinnützigkeitsrecht nicht. Maßgeblich sind allein die §§ 55 ff. AO. Verstöße gegen bloße satzungsrechtliche Vermögensbindung führen nicht automatisch zum Verlust der Gemeinnützigkeit.
Allerdings war die Sache auch insoweit nicht entscheidungsreif. Es fehlte an Feststellungen, ob die Zuzahlungen in das Eigenkapital der AG gegen das Mittelverwendungsgebot (§ 55 Abs. 1 Nr. 1 AO) oder das Ausschließlichkeitsgebot (§ 56 AO) verstoßen hatten und ob hierin eine eigenwirtschaftliche Zweckverfolgung lag. Diese Würdigung muss das FG unter Einbeziehung der wirtschaftlichen Gesamtumstände im zweiten Rechtsgang nachholen.
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Der Sachverhalt:
Die Klägerin ist eine 2015 gegründete und als rechtsfähige Stiftung bürgerlichen Rechts anerkannte Stiftung, die nach ihrer Satzung ausschließlich gemeinnützige Zwecke verfolgt. Die Stifterin hatte sich bei Errichtung verpflichtet, der Stiftung neben Geld auch Aktien an einer AG zu übertragen. Diese Aktien sollten unter Fortgeltung bzw. Neubegründung einer Stimmbindungsvereinbarung mit einer GmbH übertragen werden, die bereits weitere Beteiligungen an verbundenen Gesellschaften hielt. Ziel der Stimmbindung war eine einheitliche Stimmrechtsausübung zur Förderung der Finanzierungsfunktion der AG innerhalb eines Konzerns.
Die Satzung der Stiftung sah den dauerhaften Erhalt des Grundstockvermögens vor, ließ aber Umschichtungen und unter engen Voraussetzungen Ausnahmen zu. Zudem sollte Vermögen durch Zustiftungen erhöht werden können. Im Dezember 2015 wurden weitere Aktien sowie Kapitalmaßnahmen umgesetzt; die Stiftung und die GmbH stimmten ihr Verhalten in der AG über eine Stimmbindungsvereinbarung ab. Parallel flossen Mittel zwischen Stifterin, AG und einer weiteren Gesellschaft, u.a. in Form von Einlagen, Darlehensrückzahlungen und neuen Darlehen.
Im Jahr 2018 beschloss der Stiftungsrat, dass die Stifterin Vermögenszuflüsse in die Stiftung einbringen werde, teils als Zustiftung zum Grundstock, teils als zweckgebundene Zuwendung. Diese Mittel sollten zwingend in die bereits mehrheitlich gehaltene AG investiert werden. Der Vorstand wurde zur Umsetzung ermächtigt und angewiesen. In der Folge leistete die Stiftung 2018 weitere Einlagen in die AG, finanziert durch gleich hohe Zahlungen der Stifterin.
Das Finanzamt sah darin nachträglich einen Verstoß gegen den Grundsatz der Vermögensbindung und änderte bzw. erließ Körperschaftsteuerbescheide für 2015 bis 2018. Es setzte die Steuer jeweils auf 0 € fest, stützte sich dabei auf Vorschriften der AO zur Änderung bestandskräftiger Bescheide.
Das FG gab der hiergegen gerichteten Klage teilweise statt: Es hob die Körperschaftsteuerbescheide für 2015 bis 2017 auf und verpflichtete das Finanzamt teilweise zum Erlass eines Freistellungsbescheids für 2017; im Übrigen wies es die Klage ab.
Auf die Revisionen beider Parteien hat der BFH das Urteil der Vorinstanz aufgehoben und die Sache zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung an das FG zurückverwiesen.
Gründe:
Die Revision des Finanzamtes hinsichtlich der Streitjahre 2015-2017 war zulässig und begründet. Sie führte zur Aufhebung des Urteils des FG und zur Zurückverweisung der Sache (§ 126 Abs. 3 S. 1 Nr. 2 FGO). Die Behörde hatte sich darauf gestützt, dass infolge der 2018 mit der GmbH geschlossenen Vereinbarungen die Steuerbefreiung wegen Gemeinnützigkeit nach § 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG i.V.m. § 63 Abs. 2 Alt. 2, § 61 Abs. 3 AO rückwirkend entfallen sei. Dies hat das FG bislang nicht geprüft.
Entscheidend war, dass nach bisherigen Feststellungen nicht beurteilt werden kann, ob die Klägerin in den Streitjahren ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke verfolgt hatte oder vielmehr in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke i.S.d. § 55 Abs. 1 AO. Die Steuerbefreiung setzt Selbstlosigkeit voraus. Diese fehlt, wenn vorrangig eigene wirtschaftliche Interessen oder solche der Stifterin bzw. nahestehender Personen gefördert werden. Dabei ist eine wertende Gesamtbetrachtung vorzunehmen, die sowohl Vorteile als auch die Förderung der Allgemeinheit umfasst.
Das FG hat wesentliche Umstände nicht ausreichend gewürdigt. Insbesondere bestanden Anhaltspunkte dafür, dass die Stifterin durch die Gestaltung der Vermögensübertragungen und Finanzierungsstrukturen (Übertragung der Mehrheitsbeteiligung an der AG, Stimmbindung, konzernbezogene Finanzierung) eigene wirtschaftliche oder zumindest familiäre Interessen verfolgt hatte, etwa durch steuerliche Vorteile (Sonderausgabenabzug) oder Vermögenssicherung im Familienkreis. Diese Aspekte könnten die Selbstlosigkeit ausschließen.
Zudem fehlten ausreichende Feststellungen zur tatsächlichen Geschäftsführung der Klägerin, insbesondere zu Art, Umfang und Wirkung ihrer gemeinnützigen Tätigkeiten sowie zur Mittelverwendung in den Streitjahren. Ohne diese Grundlage kann keine abschließende Abwägung erfolgen. Das FG wird im weiteren Verfahren umfassend aufklären müssen, insbesondere auch die wirtschaftlichen Gesamtzusammenhänge zwischen Stifterin, GmbH und AG sowie mögliche Näheverhältnisse. Gegebenenfalls ist auch zu prüfen, ob verfahrensrechtlich eine rückwirkende Versagung der Steuerbefreiung zulässig ist.
Für das Streitjahr 2018 war die Revision der Klägerin begründet. Das FG hat zu Unrecht einen "steuerlichen Grundsatz der Vermögenserhaltung" angenommen. Ein solcher existiert im Gemeinnützigkeitsrecht nicht. Maßgeblich sind allein die §§ 55 ff. AO. Verstöße gegen bloße satzungsrechtliche Vermögensbindung führen nicht automatisch zum Verlust der Gemeinnützigkeit.
Allerdings war die Sache auch insoweit nicht entscheidungsreif. Es fehlte an Feststellungen, ob die Zuzahlungen in das Eigenkapital der AG gegen das Mittelverwendungsgebot (§ 55 Abs. 1 Nr. 1 AO) oder das Ausschließlichkeitsgebot (§ 56 AO) verstoßen hatten und ob hierin eine eigenwirtschaftliche Zweckverfolgung lag. Diese Würdigung muss das FG unter Einbeziehung der wirtschaftlichen Gesamtumstände im zweiten Rechtsgang nachholen.
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