Keine Anwendung von § 8b Abs. 3 Satz 8 KStG i.d.F. des JStG 2008 auf Konfusionsgewinne
BFH v. 11.3.2026 - I R 10/23
Der Sachverhalt:
Streitig war, ob ein im Jahr 2012 entstandener Konfusionsgewinn als nach § 8b Abs. 3 Satz 8 KStG steuerfrei angesehen werden konnte. Die Klägerin ist eine GmbH (formwechselnd aus einer KG hervorgegangen). Sie war alleinige Gesellschafterin einer verlustreichen französischen Sarl. Diese war Ende 2012 im Wege einer "transmission universelle du patrimoine" (TUP) nach Art. 1844‑5 Code Civil ohne Liquidation aufgelöst worden. Ihr Vermögen ging insgesamt auf die Klägerin über, nach Ablauf der Gläubigerfrist wurde die Sarl 2013 mit Wirkung auf 2012 gelöscht.
Die Klägerin hatte die Sarl beliefert; die offenen Forderungen wurden bis 1.1.2009 sowie bis 31.12.2011 teilweise abgeschrieben. Am 27.12.2012 überstiegen die Verbindlichkeiten der Sarl gegenüber der Klägerin die bei der Klägerin noch aktivierten Forderungen. Zugleich bestand bei der Sarl ein Aktivvermögen. Die übergegangenen Wirtschaftsgüter aktivierte die Klägerin mit Buchwerten, erhöhte innerbilanziell die Forderungen um den abgeschriebenen Teil und buchte danach die korrespondierenden Forderungen und Verbindlichkeiten aus. Den daraus resultierenden Ertrag einschließlich Teilwertzuschreibung neutralisierte sie außerbilanziell nach § 8b KStG.
Im Änderungsbescheid 2012 erfasste das Finanzamt einen Konfusionsgewinn in Höhe der die Forderungen übersteigenden Verbindlichkeiten. Die Klägerin begehrte Steuerfreistellung dieses Gewinns unter Hinweis auf § 8b Abs. 3 Satz 8 KStG. Das FG hat die Klage abgewiesen. Mit der Revision rügte die Klägerin eine Verletzung materiellen Rechts und beantragte die Minderung des zu versteuernden Einkommens und Gewerbeertrags.
Der BFH hat die erstinstanzliche Entscheidung abgeändert und der Klage teilweise stattgegeben.
Gründe:
Die Revision war teilweise begründet. Der steuerpflichtige Konfusionsgewinn war nämlich niedriger anzusetzen, da nicht sämtliche in der Schlussbilanz der französischen Sarl ausgewiesenen Verbindlichkeiten auf die Klägerin übergegangen waren.
So waren Forderungen der Klägerin gegen die Sarl bereits vor Wirksamwerden der französischen Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) teilweise durch einen konkludenten Forderungsverzicht erloschen. Die Klägerin hatte der TUP zugestimmt und ihr nach französischem Recht bestehendes Widerspruchsrecht nicht ausgeübt. Wirtschaftlich erhielt sie Vermögenswerte der Sarl nur in Höhe ihres tatsächlichen Werts, während die darüber hinausgehenden Verbindlichkeiten nicht mehr erfüllt werden sollten. Darin lag ein Forderungserlass. Folglich gingen im Rahmen der TUP lediglich Verbindlichkeiten in Höhe des tatsächlich durch Vermögen gedeckten Betrags auf die Klägerin über. Diese sind anschließend durch Konfusion erloschen.
Ob der Forderungsverzicht betrieblich oder gesellschaftsrechtlich veranlasst war, blieb unerheblich. Ein betrieblich veranlasster Erlass hätte sich nicht ausgewirkt, da die Forderungen bereits in früheren Jahren wertberichtigt worden waren. Auch ein gesellschaftsrechtlich veranlasster Erlass führte zu keiner Auswirkung, weil die erlassenen Forderungen wertlos waren und daher weder eine verdeckte Einlage noch zusätzliche Anschaffungskosten auf die Beteiligung begründeten.
Die übergegangenen Verbindlichkeiten waren mit ihrem Nennwert zu bewerten. Anhaltspunkte für einen niedrigeren Teil- oder gemeinen Wert bestanden nicht. Ebenso waren die Forderungen unmittelbar vor der Konfusion mit ihren steuerlichen Buchwerten anzusetzen. Bereits vor dem Streitjahr entstandene Forderungen waren aufgrund früherer Teilwertabschreibungen mit 0 € bewertet. Eine unterjährige Wertaufholung vor Eintritt der Konfusion kam wegen des Stichtagsprinzips nicht in Betracht. Lediglich die im Streitjahr neu entstandenen Forderungen waren mit ihrem Nennwert anzusetzen.
Der daraus resultierende Konfusionsgewinn unterlag der Besteuerung. Eine Steuerfreistellung nach § 8b Abs. 3 Satz 8 KStG schied aus. Die Vorschrift erfasst ausschließlich Gewinne aus Wertaufholungen zuvor abgeschriebener Gesellschafterdarlehen. Ein Konfusionsgewinn entsteht dagegen durch das zivilrechtliche Erlöschen von Forderung und Verbindlichkeit in einer Person und stellt keinen Wertaufholungsgewinn dar. Auch eine analoge Anwendung kam hier mangels planwidriger Regelungslücke nicht in Betracht. Der Gesetzgeber hat die Steuerfreiheit ausdrücklich auf Wertaufholungen beschränkt und keine generelle Steuerbefreiung korrespondierender Erträge vorgesehen.
Mehr zum Thema:
Aufsatz
Andreas Büttner / Dominik Hirschbeck
Die steuerbilanzielle Abbildung abführungsgesperrter Beträge im Organkreis
Ubg 2026, 246
Aktionsmodul Steuerrecht
Otto Schmidt Answers ist in diesem Modul mit 5 Prompts am Tag enthalten! Nutzen Sie die Inhalte in diesem Modul direkt mit der KI von Otto Schmidt. Start-Abo: 3 Monate nutzen, nur 2 Monate zahlen! Komfortabel, vergünstigt, flexibel.
BFH online
Streitig war, ob ein im Jahr 2012 entstandener Konfusionsgewinn als nach § 8b Abs. 3 Satz 8 KStG steuerfrei angesehen werden konnte. Die Klägerin ist eine GmbH (formwechselnd aus einer KG hervorgegangen). Sie war alleinige Gesellschafterin einer verlustreichen französischen Sarl. Diese war Ende 2012 im Wege einer "transmission universelle du patrimoine" (TUP) nach Art. 1844‑5 Code Civil ohne Liquidation aufgelöst worden. Ihr Vermögen ging insgesamt auf die Klägerin über, nach Ablauf der Gläubigerfrist wurde die Sarl 2013 mit Wirkung auf 2012 gelöscht.
Die Klägerin hatte die Sarl beliefert; die offenen Forderungen wurden bis 1.1.2009 sowie bis 31.12.2011 teilweise abgeschrieben. Am 27.12.2012 überstiegen die Verbindlichkeiten der Sarl gegenüber der Klägerin die bei der Klägerin noch aktivierten Forderungen. Zugleich bestand bei der Sarl ein Aktivvermögen. Die übergegangenen Wirtschaftsgüter aktivierte die Klägerin mit Buchwerten, erhöhte innerbilanziell die Forderungen um den abgeschriebenen Teil und buchte danach die korrespondierenden Forderungen und Verbindlichkeiten aus. Den daraus resultierenden Ertrag einschließlich Teilwertzuschreibung neutralisierte sie außerbilanziell nach § 8b KStG.
Im Änderungsbescheid 2012 erfasste das Finanzamt einen Konfusionsgewinn in Höhe der die Forderungen übersteigenden Verbindlichkeiten. Die Klägerin begehrte Steuerfreistellung dieses Gewinns unter Hinweis auf § 8b Abs. 3 Satz 8 KStG. Das FG hat die Klage abgewiesen. Mit der Revision rügte die Klägerin eine Verletzung materiellen Rechts und beantragte die Minderung des zu versteuernden Einkommens und Gewerbeertrags.
Der BFH hat die erstinstanzliche Entscheidung abgeändert und der Klage teilweise stattgegeben.
Gründe:
Die Revision war teilweise begründet. Der steuerpflichtige Konfusionsgewinn war nämlich niedriger anzusetzen, da nicht sämtliche in der Schlussbilanz der französischen Sarl ausgewiesenen Verbindlichkeiten auf die Klägerin übergegangen waren.
So waren Forderungen der Klägerin gegen die Sarl bereits vor Wirksamwerden der französischen Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) teilweise durch einen konkludenten Forderungsverzicht erloschen. Die Klägerin hatte der TUP zugestimmt und ihr nach französischem Recht bestehendes Widerspruchsrecht nicht ausgeübt. Wirtschaftlich erhielt sie Vermögenswerte der Sarl nur in Höhe ihres tatsächlichen Werts, während die darüber hinausgehenden Verbindlichkeiten nicht mehr erfüllt werden sollten. Darin lag ein Forderungserlass. Folglich gingen im Rahmen der TUP lediglich Verbindlichkeiten in Höhe des tatsächlich durch Vermögen gedeckten Betrags auf die Klägerin über. Diese sind anschließend durch Konfusion erloschen.
Ob der Forderungsverzicht betrieblich oder gesellschaftsrechtlich veranlasst war, blieb unerheblich. Ein betrieblich veranlasster Erlass hätte sich nicht ausgewirkt, da die Forderungen bereits in früheren Jahren wertberichtigt worden waren. Auch ein gesellschaftsrechtlich veranlasster Erlass führte zu keiner Auswirkung, weil die erlassenen Forderungen wertlos waren und daher weder eine verdeckte Einlage noch zusätzliche Anschaffungskosten auf die Beteiligung begründeten.
Die übergegangenen Verbindlichkeiten waren mit ihrem Nennwert zu bewerten. Anhaltspunkte für einen niedrigeren Teil- oder gemeinen Wert bestanden nicht. Ebenso waren die Forderungen unmittelbar vor der Konfusion mit ihren steuerlichen Buchwerten anzusetzen. Bereits vor dem Streitjahr entstandene Forderungen waren aufgrund früherer Teilwertabschreibungen mit 0 € bewertet. Eine unterjährige Wertaufholung vor Eintritt der Konfusion kam wegen des Stichtagsprinzips nicht in Betracht. Lediglich die im Streitjahr neu entstandenen Forderungen waren mit ihrem Nennwert anzusetzen.
Der daraus resultierende Konfusionsgewinn unterlag der Besteuerung. Eine Steuerfreistellung nach § 8b Abs. 3 Satz 8 KStG schied aus. Die Vorschrift erfasst ausschließlich Gewinne aus Wertaufholungen zuvor abgeschriebener Gesellschafterdarlehen. Ein Konfusionsgewinn entsteht dagegen durch das zivilrechtliche Erlöschen von Forderung und Verbindlichkeit in einer Person und stellt keinen Wertaufholungsgewinn dar. Auch eine analoge Anwendung kam hier mangels planwidriger Regelungslücke nicht in Betracht. Der Gesetzgeber hat die Steuerfreiheit ausdrücklich auf Wertaufholungen beschränkt und keine generelle Steuerbefreiung korrespondierender Erträge vorgesehen.
Aufsatz
Andreas Büttner / Dominik Hirschbeck
Die steuerbilanzielle Abbildung abführungsgesperrter Beträge im Organkreis
Ubg 2026, 246
Aktionsmodul Steuerrecht
Otto Schmidt Answers ist in diesem Modul mit 5 Prompts am Tag enthalten! Nutzen Sie die Inhalte in diesem Modul direkt mit der KI von Otto Schmidt. Start-Abo: 3 Monate nutzen, nur 2 Monate zahlen! Komfortabel, vergünstigt, flexibel.