Keine Grunderwerbsteuerbefreiung auf Anteilsvereinigungen bei Erbauseinandersetzungen nach vorheriger Singularsukzession der Gesellschaftsanteile
FG Münster v. 21.5.2026 - 8 K 1592/24 GrE
Der Sachverhalt:
Der Kläger war neben seinen beiden Geschwistern als Kommanditist an einer grundbesitzhaltenden KG beteiligt. Komplementäre waren der Vater, der mehr als 98 % des Festkapitals der KG hielt und eine GmbH, die nicht am Kapital beteiligt war. Nach dem Tod des Vaters wurde dieser von seinen drei Kindern zu gleichen Teilen beerbt, die auf Grundlage einer gesellschaftsvertraglichen Regelung im Wege der Sondererbfolge (Singularsukzession) zu persönlich haftenden Gesellschaftern wurden. Dadurch wurde die KG in eine OHG umfirmiert. Im Rahmen eines Erbauseinandersetzungsvertrages vereinbarten die drei Geschwister, dass der Kläger sämtliche OHG-Anteile sowie die Anteile an der bisherigen Komplementär-GmbH erhielt.
Das Finanzamt erließ daraufhin einen Feststellungsbescheid, in dem es den Erbauseinandersetzungsvertrag als steuerbare Anteilsvereinigung von mindestens 90 % der OHG-Anteile nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG behandelte. Hierfür gewährte es i.H.v. 33,33 % die Steuerbefreiung § 6 Abs. 2 GrEStG. Der Kläger begehrt mit seiner Klage hingegen eine vollständige Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 3 GrEStG, da es sich um eine Übertragung im Rahmen einer Erbauseinandersetzung gehandelt habe.
Das FG wies die Klage ab. Die Revision zum BFH wurde zugelassen.
Die Gründe:
Der Erbauseinandersetzungsvertrag ist unstreitig zunächst nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG steuerbar, weil der Kläger hierdurch sämtliche Anteile an der OHG - teils unmittelbar und teils mittelbar über die GmbH - in einer Hand vereinigt hat. Neben der Steuerbefreiung nach § 6 Abs. 2 GrEStG, die den bereits vor der Anteilsvereinigung vom Kläger gehaltenen OHG-Anteil von 33,33 % umfasst, kommt keine weitere Steuerbefreiung in Betracht.
Zwar finden die personenbezogenen Befreiungsvorschriften, zu denen auch der für Erbauseinandersetzungen geltende § 3 Nr. 3 GrEStG zählt, grundsätzlich auf Personengesellschaften Anwendung. Nach der Rechtsprechung des BFH gehört ein Gegenstand nur dann zum Nachlass, wenn er den Erben in gesamthänderischer Verbundenheit zusteht. Die OHG-Anteile gehören jedoch im Streitfall nicht zur gesamthänderisch gebundenen Erbmasse, da die Erben nach der gesellschaftsvertraglichen Regelung bereits im Wege der Singularsukzession unmittelbar Gesellschafter geworden sind.
Vor diesem Hintergrund konnte offenbleiben, ob die Anwendung von § 3 Nr. 3 GrEStG bereits daran scheitert, dass sich der Grundstückserwerb im Rahmen einer Anteilsvereinigung fiktiv zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter vollzieht.
Mehr zum Thema:
Kommentierung | GrEStG
§ 1 Erwerbsvorgänge
Drees/Nienhaus/Böing/Behrens in Behrens/Wachter (Hrsg.), GrEStG, 2. Aufl. 2022
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§ 6 Übergang von einer Gesamthand
Schley in Behrens/Wachter (Hrsg.), GrEStG, 2. Aufl. 2022
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FG Münster NL vom 15.6.2026
Der Kläger war neben seinen beiden Geschwistern als Kommanditist an einer grundbesitzhaltenden KG beteiligt. Komplementäre waren der Vater, der mehr als 98 % des Festkapitals der KG hielt und eine GmbH, die nicht am Kapital beteiligt war. Nach dem Tod des Vaters wurde dieser von seinen drei Kindern zu gleichen Teilen beerbt, die auf Grundlage einer gesellschaftsvertraglichen Regelung im Wege der Sondererbfolge (Singularsukzession) zu persönlich haftenden Gesellschaftern wurden. Dadurch wurde die KG in eine OHG umfirmiert. Im Rahmen eines Erbauseinandersetzungsvertrages vereinbarten die drei Geschwister, dass der Kläger sämtliche OHG-Anteile sowie die Anteile an der bisherigen Komplementär-GmbH erhielt.
Das Finanzamt erließ daraufhin einen Feststellungsbescheid, in dem es den Erbauseinandersetzungsvertrag als steuerbare Anteilsvereinigung von mindestens 90 % der OHG-Anteile nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG behandelte. Hierfür gewährte es i.H.v. 33,33 % die Steuerbefreiung § 6 Abs. 2 GrEStG. Der Kläger begehrt mit seiner Klage hingegen eine vollständige Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 3 GrEStG, da es sich um eine Übertragung im Rahmen einer Erbauseinandersetzung gehandelt habe.
Das FG wies die Klage ab. Die Revision zum BFH wurde zugelassen.
Die Gründe:
Der Erbauseinandersetzungsvertrag ist unstreitig zunächst nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG steuerbar, weil der Kläger hierdurch sämtliche Anteile an der OHG - teils unmittelbar und teils mittelbar über die GmbH - in einer Hand vereinigt hat. Neben der Steuerbefreiung nach § 6 Abs. 2 GrEStG, die den bereits vor der Anteilsvereinigung vom Kläger gehaltenen OHG-Anteil von 33,33 % umfasst, kommt keine weitere Steuerbefreiung in Betracht.
Zwar finden die personenbezogenen Befreiungsvorschriften, zu denen auch der für Erbauseinandersetzungen geltende § 3 Nr. 3 GrEStG zählt, grundsätzlich auf Personengesellschaften Anwendung. Nach der Rechtsprechung des BFH gehört ein Gegenstand nur dann zum Nachlass, wenn er den Erben in gesamthänderischer Verbundenheit zusteht. Die OHG-Anteile gehören jedoch im Streitfall nicht zur gesamthänderisch gebundenen Erbmasse, da die Erben nach der gesellschaftsvertraglichen Regelung bereits im Wege der Singularsukzession unmittelbar Gesellschafter geworden sind.
Vor diesem Hintergrund konnte offenbleiben, ob die Anwendung von § 3 Nr. 3 GrEStG bereits daran scheitert, dass sich der Grundstückserwerb im Rahmen einer Anteilsvereinigung fiktiv zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter vollzieht.
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