Rückwirkende Einbringung nach § 20 UmwStG: Keine Gewinnfeststellung gegenüber dem ausgeschiedenen Mitunternehmer
FG Münster v. 16.7.2026 - 8 K 1784/23 F
Der Sachverhalt:
Streitig waren die Begünstigung einer Einbringung nach § 20 Abs. 1 UmwStG und die Höhe eines Grundstücksveräußerungsgewinns. Der Kläger war zu 50 %, seine Kinder zu je 25 % an der R. GmbH & Co. KG beteiligt. Am 3.4.2017 hatten sie ihre Mitunternehmeranteile gegen neue Geschäftsanteile in die Q. GmbH eingebracht, steuerlich rückbezogen auf den 31.12.2016. Die Grundstücke im Sonderbetriebsvermögen des Klägers wurden nicht eingebracht.
Die Betriebsprüfung versagte die beantragte Buchwertfortführung, weil am Übertragungsstichtag funktional wesentliches Sonderbetriebsvermögen nicht mit eingebracht worden sei. Zudem korrigierte sie unbelegte Grundstücksbuchwerte erfolgsneutral und erhöhte den für 2017 angesetzten Aufgabegewinn um 462.033,51 €. Auch in einem weiteren Betriebsprüfungsbericht kam der gleiche Prüfer ebenfalls zu der Feststellung, dass hinsichtlich der Einbringung des Klägers keine Buchwertfortführung nach § 20 UmwStG vorzunehmen sei.
Mit Körperschaftsteuerbescheid für 2017 vom 15.12.2022 änderte der das Finanzamt die zuvor erfolgte Festsetzung. Der Feststellungsbescheid 2017 vom 20.12.2022 entfaltete gegenüber dem Kläger keine Wirkung. Am 5.7.2023 wurde ihm ein identischer Bescheid einzeln bekanntgegeben, der einen Veräußerungsgewinn von über 2 Mio. € auswies. Der Kläger machte geltend, maßgeblich sei der Vertragsabschluss am 3.4.2017. Zu diesem Zeitpunkt seien die Grundstücke bereits verkauft gewesen. Hilfsweise seien die stillen Reserven 2016 zu versteuern. Den seit 1993 bilanzierten Mehrbuchwert von 800.000 DM verteidigt er unter Hinweis auf abgelaufene Aufbewahrungsfristen. Die zusätzliche Einbuchung von 53.000 € räumte er als Fehler ein.
Das Finanzamt hielt den Übertragungsstichtag 31.12.2016 für maßgeblich und verwies auf die unterbliebene Einbringung wesentlichen Sonderbetriebsvermögens sowie die Bilanzberichtigung 2015. Der höhere Buchwert sei nicht nachgewiesen.
Das FG hat der hiergegen gerichteten Klage stattgegeben. Allerdings wurde wegen grundsätzlicher Bedeutung der Rechtssache die Revision zum BFH zugelassen.
Die Gründe:
Der Bescheid über die gesonderte und einheitliche Feststellung von Besteuerungsgrundlagen und des verrechenbaren Verlustes 2017 war rechtswidrig und deshalb aufzuheben. Der Kläger hat seinen Mitunternehmeranteil gegen Gewährung neuer Gesellschaftsanteile wirksam mit steuerlicher Rückwirkung zum 31.12.2016 in die Q. GmbH eingebracht. Er war daher 2017 nicht mehr Mitunternehmer der R. GmbH & Co. KG.
Für die Voraussetzungen einer Sacheinlage nach § 20 Abs. 1 UmwStG ist der tatsächliche Abschluss des Einbringungsvertrags maßgeblich, nicht der steuerliche Übertragungsstichtag. Die Rückbeziehung nach § 20 Abs. 5 und 6 UmwStG betrifft nur die Rechtsfolgen, insbesondere die Ermittlung von Einkommen und Vermögen. Die gegenteilige Verwaltungsauffassung vermischt Tatbestand und Rechtsfolgen und widerspricht dem Zweck, wirtschaftlich notwendige Umstrukturierungen möglichst steuerneutral zu ermöglichen.
Bei Abschluss des Einbringungsvertrags am 3.4.2017 hatte der Kläger die Produktionsgrundstücke bereits durch einen unmittelbar zuvor geschlossenen Kaufvertrag mit sofortiger Wirkung an die Q. GmbH übertragen. Sie gehörten damit nicht mehr zu seinem Sonderbetriebsvermögen. Der vorherige, dauerhafte Verkauf unter Aufdeckung der stillen Reserven stand der Sacheinlage weder nach § 42 AO noch nach den Grundsätzen des Gesamtplans entgegen. Es war davon auszugehen, dass der vereinbarte Kaufpreis (mindestens) dem Verkehrswert der Produktionsgrundstücke entsprach.
Der Grundstückskauf ist auch zwischen den nahestehenden Personen (der Kläger ist Mehrheitsgesellschafter der Käuferin) steuerrechtlich wirksam. Nach ständiger BFH-Rechtsprechung sind Verträge zwischen nahestehenden Personen ertragsteuerrechtlich nur anzuerkennen, wenn die Vereinbarungen zivilrechtlich wirksam, klar und eindeutig sind, ihre Gestaltung dem zwischen Fremden Üblichen entspricht und sie auch tatsächlich durchgeführt werden. Soweit allenfalls die Höhe der Gegenleistung angesichts der Verkehrswertgutachten als nicht fremdüblich angesehen werden könnte, kommt diesem Umstand angesichts des Gesamtbildes keine wesentliche Bedeutung zu.
Die Abweichung zwischen dem sich aus den Gutachten ergebenden Gesamtverkehrswert und dem Kaufpreis betrug weniger als 10 % und war vor dem Hintergrund des zeitlichen Auseinanderfallens von Bewertungsstichtagen und Abschluss des Grundstückskaufvertrags zu würdigen. Für die Angemessenheit des höheren Kaufpreises sprach auch, dass die Käuferin angesichts der im Zeitpunkt des Abschlusses des Grundstückskaufvertrags bereits absehbaren Einbringung der Mitunternehmeranteile und der anschließenden Anwachsung des Betriebsvermögens mit Fortführungsabsicht ein größeres Interesse am Übergang des Eigentums an den Grundstücken hatte.
Weiteres funktional wesentliches Betriebsvermögen wurde nicht zurückbehalten. Ein etwaiger Rückbehalt der Anteile an der aufnehmenden GmbH sowie einer angrenzenden Wiesenfläche war unschädlich. Der Grundstücksverkauf 2017 rechtfertigte keine Gewinnfeststellung gegenüber dem Kläger: Nicht eingebrachte Wirtschaftsgüter des Sonderbetriebsvermögens gelten als zum Übertragungsstichtag entnommen.
Mehr zum Thema:
Aufsatz
Sebastian Krüger / Frank Niesmann
Maßgeblicher Beurteilungszeitpunkt für das Vorliegen einer qualifizierten Sachgesamtheit nach § 20 Abs. 1 UmwStG
DB 2026, 2523
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Justiz NRW
Streitig waren die Begünstigung einer Einbringung nach § 20 Abs. 1 UmwStG und die Höhe eines Grundstücksveräußerungsgewinns. Der Kläger war zu 50 %, seine Kinder zu je 25 % an der R. GmbH & Co. KG beteiligt. Am 3.4.2017 hatten sie ihre Mitunternehmeranteile gegen neue Geschäftsanteile in die Q. GmbH eingebracht, steuerlich rückbezogen auf den 31.12.2016. Die Grundstücke im Sonderbetriebsvermögen des Klägers wurden nicht eingebracht.
Die Betriebsprüfung versagte die beantragte Buchwertfortführung, weil am Übertragungsstichtag funktional wesentliches Sonderbetriebsvermögen nicht mit eingebracht worden sei. Zudem korrigierte sie unbelegte Grundstücksbuchwerte erfolgsneutral und erhöhte den für 2017 angesetzten Aufgabegewinn um 462.033,51 €. Auch in einem weiteren Betriebsprüfungsbericht kam der gleiche Prüfer ebenfalls zu der Feststellung, dass hinsichtlich der Einbringung des Klägers keine Buchwertfortführung nach § 20 UmwStG vorzunehmen sei.
Mit Körperschaftsteuerbescheid für 2017 vom 15.12.2022 änderte der das Finanzamt die zuvor erfolgte Festsetzung. Der Feststellungsbescheid 2017 vom 20.12.2022 entfaltete gegenüber dem Kläger keine Wirkung. Am 5.7.2023 wurde ihm ein identischer Bescheid einzeln bekanntgegeben, der einen Veräußerungsgewinn von über 2 Mio. € auswies. Der Kläger machte geltend, maßgeblich sei der Vertragsabschluss am 3.4.2017. Zu diesem Zeitpunkt seien die Grundstücke bereits verkauft gewesen. Hilfsweise seien die stillen Reserven 2016 zu versteuern. Den seit 1993 bilanzierten Mehrbuchwert von 800.000 DM verteidigt er unter Hinweis auf abgelaufene Aufbewahrungsfristen. Die zusätzliche Einbuchung von 53.000 € räumte er als Fehler ein.
Das Finanzamt hielt den Übertragungsstichtag 31.12.2016 für maßgeblich und verwies auf die unterbliebene Einbringung wesentlichen Sonderbetriebsvermögens sowie die Bilanzberichtigung 2015. Der höhere Buchwert sei nicht nachgewiesen.
Das FG hat der hiergegen gerichteten Klage stattgegeben. Allerdings wurde wegen grundsätzlicher Bedeutung der Rechtssache die Revision zum BFH zugelassen.
Die Gründe:
Der Bescheid über die gesonderte und einheitliche Feststellung von Besteuerungsgrundlagen und des verrechenbaren Verlustes 2017 war rechtswidrig und deshalb aufzuheben. Der Kläger hat seinen Mitunternehmeranteil gegen Gewährung neuer Gesellschaftsanteile wirksam mit steuerlicher Rückwirkung zum 31.12.2016 in die Q. GmbH eingebracht. Er war daher 2017 nicht mehr Mitunternehmer der R. GmbH & Co. KG.
Für die Voraussetzungen einer Sacheinlage nach § 20 Abs. 1 UmwStG ist der tatsächliche Abschluss des Einbringungsvertrags maßgeblich, nicht der steuerliche Übertragungsstichtag. Die Rückbeziehung nach § 20 Abs. 5 und 6 UmwStG betrifft nur die Rechtsfolgen, insbesondere die Ermittlung von Einkommen und Vermögen. Die gegenteilige Verwaltungsauffassung vermischt Tatbestand und Rechtsfolgen und widerspricht dem Zweck, wirtschaftlich notwendige Umstrukturierungen möglichst steuerneutral zu ermöglichen.
Bei Abschluss des Einbringungsvertrags am 3.4.2017 hatte der Kläger die Produktionsgrundstücke bereits durch einen unmittelbar zuvor geschlossenen Kaufvertrag mit sofortiger Wirkung an die Q. GmbH übertragen. Sie gehörten damit nicht mehr zu seinem Sonderbetriebsvermögen. Der vorherige, dauerhafte Verkauf unter Aufdeckung der stillen Reserven stand der Sacheinlage weder nach § 42 AO noch nach den Grundsätzen des Gesamtplans entgegen. Es war davon auszugehen, dass der vereinbarte Kaufpreis (mindestens) dem Verkehrswert der Produktionsgrundstücke entsprach.
Der Grundstückskauf ist auch zwischen den nahestehenden Personen (der Kläger ist Mehrheitsgesellschafter der Käuferin) steuerrechtlich wirksam. Nach ständiger BFH-Rechtsprechung sind Verträge zwischen nahestehenden Personen ertragsteuerrechtlich nur anzuerkennen, wenn die Vereinbarungen zivilrechtlich wirksam, klar und eindeutig sind, ihre Gestaltung dem zwischen Fremden Üblichen entspricht und sie auch tatsächlich durchgeführt werden. Soweit allenfalls die Höhe der Gegenleistung angesichts der Verkehrswertgutachten als nicht fremdüblich angesehen werden könnte, kommt diesem Umstand angesichts des Gesamtbildes keine wesentliche Bedeutung zu.
Die Abweichung zwischen dem sich aus den Gutachten ergebenden Gesamtverkehrswert und dem Kaufpreis betrug weniger als 10 % und war vor dem Hintergrund des zeitlichen Auseinanderfallens von Bewertungsstichtagen und Abschluss des Grundstückskaufvertrags zu würdigen. Für die Angemessenheit des höheren Kaufpreises sprach auch, dass die Käuferin angesichts der im Zeitpunkt des Abschlusses des Grundstückskaufvertrags bereits absehbaren Einbringung der Mitunternehmeranteile und der anschließenden Anwachsung des Betriebsvermögens mit Fortführungsabsicht ein größeres Interesse am Übergang des Eigentums an den Grundstücken hatte.
Weiteres funktional wesentliches Betriebsvermögen wurde nicht zurückbehalten. Ein etwaiger Rückbehalt der Anteile an der aufnehmenden GmbH sowie einer angrenzenden Wiesenfläche war unschädlich. Der Grundstücksverkauf 2017 rechtfertigte keine Gewinnfeststellung gegenüber dem Kläger: Nicht eingebrachte Wirtschaftsgüter des Sonderbetriebsvermögens gelten als zum Übertragungsstichtag entnommen.
Aufsatz
Sebastian Krüger / Frank Niesmann
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DB 2026, 2523
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