Steuerrechtlichen Folgen des Erwerbs eigener Anteile durch den Alleingesellschafter einer GmbH
FG Münster v. 29.10.2025 - 9 K 1180/22 Kap
Der Sachverhalt:
Die Klägerin ist eine GmbH, an der der Gesellschafter-Geschäftsführer C. zu 1/3 beteiligt war. Nachdem die Klägerin im Jahr 2015 die Anteile der Mitgesellschafter von C. erworben und danach als eigene Anteile gehalten hatte, übertrug sie diese im Jahr 2016 wiederum auf C. Das Finanzamt war der Auffassung, dass die Anteilsübertragung zu einer verdeckten Gewinnausschüttung an C. geführt habe, die anhand des Substanzwertes der Klägerin zu bewerten sei, sodass Kapitalertragsteuer hierauf anfalle.
Die Klägerin war hingegen der Auffassung, C. keinen Vermögensvorteil zugewendet zu haben. Sie habe eigentlich eine steuerneutrale Einziehung der Anteile und eine Aufstockung des Nennwerts der Geschäftsanteile beabsichtigt. Das Notariat habe aber eine abweichende Übertragungsurkunde gefertigt. Im Ergebnis führe aber auch die durchgeführte Übertragung nicht zu einer verdeckten Gewinnausschüttung.
Das FG hat der Klage stattgegeben. Allerdings wurde wegen grundsätzlicher Bedeutung der Rechtssache die Revision zum BFH zugelassen.
Die Gründe:
Die dem Grunde nach im Wege einer verdeckten Gewinnausschüttung zugewandten eigenen Anteile der Klägerin sind der Höhe nach mit 0 € zu bewerten.
Zwar lag hier dem Grunde nach eine verdeckte Gewinnausschüttung vor. Denn C. hat durch die Anteilsübertragung ein veräußerbares Wirtschaftsgut erhalten, das er zuvor nicht gehabt hatte. Da die Klägerin dieses Wirtschaftsgut auch nicht unentgeltlich einem Dritten überlassen hatte, hat der Anlass dafür im Gesellschaftsverhältnis gelegen.
Die zugewandten Wirtschaftsgüter hatten für C. jedoch keinen Wert. Zwar hat der BFH in früheren Entscheidungen mehrfach entschieden, dass die Übertragung eigener Anteile auf einen Gesellschafter bei diesem zu einer verdeckten Gewinnausschüttung i.H.d. gemeinen Werts der Anteile führt. In seiner jüngeren Entscheidung vom 13.5.2025 (Az. VIII B 33/24) hat er jedoch offengelassen, wie ein solcher Vorteil beim Gesellschafter zu bewerten ist, und ausgeführt, dass er es grundsätzlich für nachvollziehbar hält, dass der Alleingesellschafter einer GmbH durch den Erwerb zuvor von der GmbH gehaltener Anteile nichts Substantielles hinzugewonnen hat, da er bereits vor der Übertragung (faktisch) Alleingesellschafter gewesen ist.
Nach Auffassung des 9. Senats sind den besonderen rechtlichen Gegebenheiten, die den Wert der eigenen Anteile prägen, Rechnung zu tragen, sodass der Vorteil jedenfalls im Streitfall mit 0 € zu bewerten war. Mit Blick auf das Gebot der Besteuerung nach der individuellen Leistungsfähigkeit muss es Berücksichtigung finden, wenn sich ein aus Sicht eines fiktiven objektiven Empfängers werthaltiges Wirtschaftsgut ausnahmsweise für den tatsächlichen Empfänger als wertlos (oder weniger werthaltig) darstellt, weil er es in seiner Situation nicht oder nur geringfügig wirtschaftlich nutzen und verwerten kann. Dies war hier der Fall gewesen. Die Position von C. hat sich weder rechtlich-wirtschaftlich (im Verhältnis zur Klägerin, zu deren Geschäftspartnern sowie zu Dritten) noch steuerrechtlich durch den Anteilserwerb in einer Weise verändert, die es gebieten würde, den erworbenen Anteilen einen Wert beizumessen.
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Justiz NRW
Die Klägerin ist eine GmbH, an der der Gesellschafter-Geschäftsführer C. zu 1/3 beteiligt war. Nachdem die Klägerin im Jahr 2015 die Anteile der Mitgesellschafter von C. erworben und danach als eigene Anteile gehalten hatte, übertrug sie diese im Jahr 2016 wiederum auf C. Das Finanzamt war der Auffassung, dass die Anteilsübertragung zu einer verdeckten Gewinnausschüttung an C. geführt habe, die anhand des Substanzwertes der Klägerin zu bewerten sei, sodass Kapitalertragsteuer hierauf anfalle.
Die Klägerin war hingegen der Auffassung, C. keinen Vermögensvorteil zugewendet zu haben. Sie habe eigentlich eine steuerneutrale Einziehung der Anteile und eine Aufstockung des Nennwerts der Geschäftsanteile beabsichtigt. Das Notariat habe aber eine abweichende Übertragungsurkunde gefertigt. Im Ergebnis führe aber auch die durchgeführte Übertragung nicht zu einer verdeckten Gewinnausschüttung.
Das FG hat der Klage stattgegeben. Allerdings wurde wegen grundsätzlicher Bedeutung der Rechtssache die Revision zum BFH zugelassen.
Die Gründe:
Die dem Grunde nach im Wege einer verdeckten Gewinnausschüttung zugewandten eigenen Anteile der Klägerin sind der Höhe nach mit 0 € zu bewerten.
Zwar lag hier dem Grunde nach eine verdeckte Gewinnausschüttung vor. Denn C. hat durch die Anteilsübertragung ein veräußerbares Wirtschaftsgut erhalten, das er zuvor nicht gehabt hatte. Da die Klägerin dieses Wirtschaftsgut auch nicht unentgeltlich einem Dritten überlassen hatte, hat der Anlass dafür im Gesellschaftsverhältnis gelegen.
Die zugewandten Wirtschaftsgüter hatten für C. jedoch keinen Wert. Zwar hat der BFH in früheren Entscheidungen mehrfach entschieden, dass die Übertragung eigener Anteile auf einen Gesellschafter bei diesem zu einer verdeckten Gewinnausschüttung i.H.d. gemeinen Werts der Anteile führt. In seiner jüngeren Entscheidung vom 13.5.2025 (Az. VIII B 33/24) hat er jedoch offengelassen, wie ein solcher Vorteil beim Gesellschafter zu bewerten ist, und ausgeführt, dass er es grundsätzlich für nachvollziehbar hält, dass der Alleingesellschafter einer GmbH durch den Erwerb zuvor von der GmbH gehaltener Anteile nichts Substantielles hinzugewonnen hat, da er bereits vor der Übertragung (faktisch) Alleingesellschafter gewesen ist.
Nach Auffassung des 9. Senats sind den besonderen rechtlichen Gegebenheiten, die den Wert der eigenen Anteile prägen, Rechnung zu tragen, sodass der Vorteil jedenfalls im Streitfall mit 0 € zu bewerten war. Mit Blick auf das Gebot der Besteuerung nach der individuellen Leistungsfähigkeit muss es Berücksichtigung finden, wenn sich ein aus Sicht eines fiktiven objektiven Empfängers werthaltiges Wirtschaftsgut ausnahmsweise für den tatsächlichen Empfänger als wertlos (oder weniger werthaltig) darstellt, weil er es in seiner Situation nicht oder nur geringfügig wirtschaftlich nutzen und verwerten kann. Dies war hier der Fall gewesen. Die Position von C. hat sich weder rechtlich-wirtschaftlich (im Verhältnis zur Klägerin, zu deren Geschäftspartnern sowie zu Dritten) noch steuerrechtlich durch den Anteilserwerb in einer Weise verändert, die es gebieten würde, den erworbenen Anteilen einen Wert beizumessen.
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