Steuervergünstigung nach § 6a GrEStG
Kurzbesprechung
BFH v. 21.5.2025 - II R 56/22
GrEStG 1983 § 1 Abs 3 Nr. 4, GrEStG 1983 § 6a S 3, GrEStG 1983 § 6a S 4, GrEStG 1983 § 6a S 1
UmwG 1995 § 1 Abs 1 Nr. 2, UmwG 1995 § 123 Abs 2 Nr. 2
Nach § 6a Abs. 1 GrEStG wird u.a. für bestimmte Rechtsvorgänge aufgrund einer Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz die darauf entfallende Grunderwerbsteuer nicht erhoben. Die Steuerbefreiung setzt jedoch voraus, dass an dem Umwandlungs- oder Einbringungsvorgang ein herrschendes Unternehmen (und eine oder mehrere von ihm abhängige Gesellschaften) beteiligt sind. Als "abhängig" gilt eine Gesellschaft nur dann, wenn das herrschende Unternehmen an ihr ununterbrochen innerhalb von fünf Jahren vor dem Rechtsvorgang und fünf Jahren nach dem Rechtsvorgang zu mindestens 95 % beteiligt ist.
Im Streitfall ging es um die Frage, ob mehrere Gesellschafter, die nicht einzeln, sondern nur in ihrer Gesamtheit die mindestens 95%ige Beteiligungsgrenze erfüllen, als "herrschendes Unternehmen" angesehen werden können. Eine aus mehreren Gesellschaftern bestehende Gesellschaft hatte ihre Geschäftsanteile an einer anderen grundbesitzenden Gesellschaft auf die Steuerpflichtige im Wege der Abspaltung zur Neugründung übertragen. Dieser steuerbare Vorgang ist nicht nach § 6a GrEStG von der Steuer befreit. Denn es fehlte im Streitfall an der Beteiligung eines herrschenden Unternehmens.
Der BFH stellte klar, dass eine Gruppe von Gesellschaftern, bei der keiner allein die 95%ige Beteiligungsgrenze erfüllt, kein herrschendes Unternehmen ist. Dass die Gruppe der Gesellschafter eine GbR oder andere Gesellschaft bildete und ihre Beteiligungen in einer solchen Gesellschaft zusammenzurechnen waren, sodass die Gesellschaft durch eine mindestens 95%ige Beteiligung selbst ein herrschendes Unternehmen hätte sein können, war im Streitfall nicht nachgewiesen.
Verlag Dr. Otto Schmidt
GrEStG 1983 § 1 Abs 3 Nr. 4, GrEStG 1983 § 6a S 3, GrEStG 1983 § 6a S 4, GrEStG 1983 § 6a S 1
UmwG 1995 § 1 Abs 1 Nr. 2, UmwG 1995 § 123 Abs 2 Nr. 2
Nach § 6a Abs. 1 GrEStG wird u.a. für bestimmte Rechtsvorgänge aufgrund einer Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz die darauf entfallende Grunderwerbsteuer nicht erhoben. Die Steuerbefreiung setzt jedoch voraus, dass an dem Umwandlungs- oder Einbringungsvorgang ein herrschendes Unternehmen (und eine oder mehrere von ihm abhängige Gesellschaften) beteiligt sind. Als "abhängig" gilt eine Gesellschaft nur dann, wenn das herrschende Unternehmen an ihr ununterbrochen innerhalb von fünf Jahren vor dem Rechtsvorgang und fünf Jahren nach dem Rechtsvorgang zu mindestens 95 % beteiligt ist.
Im Streitfall ging es um die Frage, ob mehrere Gesellschafter, die nicht einzeln, sondern nur in ihrer Gesamtheit die mindestens 95%ige Beteiligungsgrenze erfüllen, als "herrschendes Unternehmen" angesehen werden können. Eine aus mehreren Gesellschaftern bestehende Gesellschaft hatte ihre Geschäftsanteile an einer anderen grundbesitzenden Gesellschaft auf die Steuerpflichtige im Wege der Abspaltung zur Neugründung übertragen. Dieser steuerbare Vorgang ist nicht nach § 6a GrEStG von der Steuer befreit. Denn es fehlte im Streitfall an der Beteiligung eines herrschenden Unternehmens.
Der BFH stellte klar, dass eine Gruppe von Gesellschaftern, bei der keiner allein die 95%ige Beteiligungsgrenze erfüllt, kein herrschendes Unternehmen ist. Dass die Gruppe der Gesellschafter eine GbR oder andere Gesellschaft bildete und ihre Beteiligungen in einer solchen Gesellschaft zusammenzurechnen waren, sodass die Gesellschaft durch eine mindestens 95%ige Beteiligung selbst ein herrschendes Unternehmen hätte sein können, war im Streitfall nicht nachgewiesen.