Steuervergünstigung nach § 6a GrEStG
BFH v. 8.4.2026 - II R 2/23
Der Sachverhalt:
Die Klägerin ist eine im Jahr 2017 im Rahmen der Erbauseinandersetzung zwischen drei Erben gegründete GmbH & Co. KG. Zum Nachlass gehörten Beteiligungen an der GmbH 1 und GmbH 2. Die Erben wandelten den Nachlass in Bruchteileigentum zu je einem Drittel um und teilten die Anteile des Erblassers an GmbH 1 und GmbH 2 quotenmäßig auf; der übrige Nachlass wurde ebenfalls zu je einem Drittel verteilt.
Unter Beteiligung einer nicht vermögensbeteiligten Komplementär-GmbH gründeten die drei Erben die Klägerin als Kommanditisten. Die Kommanditeinlagen (insgesamt 25.000 €) wurden durch Einlage und Abtretung der geteilten und bereits zuvor bestehenden Beteiligungen an GmbH 1 und GmbH 2 erbracht. Die Klägerin wurde dadurch alleinige Anteilseignerin beider GmbHs. GmbH 1 und GmbH 2 hielten Grundbesitz in X (zusätzlich GmbH 1 in Y).
Das Finanzamt setzte wegen Vereinigung der Anteile an GmbH 2 GrESt fest und änderte nach Grundbesitzwertfeststellung die Steuer auf 2.638 €. Die Klägerin legte Einspruch ein und begehrte Steuerfreiheit nach § 6a GrEStG. Für die Anteilsvereinigung an GmbH 1 erließ die Behörde einen Feststellungsbescheid nach § 17 Abs. 3 Nr. 2, 3a GrEStG. Auch hier begehrte die Klägerin § 6a GrEStG. Beide Einsprüche und die Klage blieben erfolglos.
Mit der Revision machte die Klägerin geltend, die Erbengemeinschaft sei bereits zuvor alleinige Anteilseignerin der grundbesitzenden Gesellschaften gewesen. § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG sei nicht erfüllt. Zudem sei § 6a GrEStG anwendbar, da die Familie seit mehr als fünf Jahren als "herrschendes Unternehmen" beteiligt gewesen sei und die Nachbehaltensfrist wegen des "Formwechsels" in die Klägerin rechtlich nicht einhaltbar gewesen sei.
Der BFH hat die Revision der Klägerin zurückgewiesen.
Gründe:
Das FG hat zutreffend erkannt, dass sowohl der GrESt‑Bescheid als auch der Feststellungsbescheid rechtmäßig sind und die Klägerin nicht in ihren Rechten verletzt haben. Die Einbringung der Anteile an den grundbesitzenden GmbH 1 und GmbH 2 in die Klägerin unterliegt nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG der Grunderwerbsteuer. Die Voraussetzungen des § 6a GrEStG waren nicht erfüllt.
Gehört zum Vermögen einer Gesellschaft ein inländisches Grundstück, unterliegt nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG ein Rechtsgeschäft der Steuer, das den Anspruch auf Übertragung von Anteilen begründet, wenn dadurch mindestens 95 % der Anteile in der Hand des Erwerbers vereinigt werden würden. Mit dem Anteilserwerb wird der Erwerber so behandelt, als habe er die Grundstücke von der Gesellschaft erworben. Die notarielle Einbringung und Abtretung sämtlicher Anteile an GmbH 1 und GmbH 2 am 29.08.2017 führte zu einer erstmaligen Vereinigung aller Anteile in der Hand der Klägerin und ist daher steuerbar.
§ 6a GrEStG konnte hier nicht eingreifen. Zwar handelte es sich um einen grundsätzlich von § 6a Satz 1 GrEStG erfassten gesellschaftsvertraglichen Einbringungsvorgang, jedoch war an diesem Rechtsvorgang kein "herrschendes Unternehmen" i.S.d. § 6a Sätze 3 und 4 beteiligt, das an der Klägerin zu mind. 95 % beteiligt war. Die Erben waren jeweils nur zu geringeren Quoten beteiligt. Eine Gruppe natürlicher Personen ohne Zusammenschluss in einer Personen- oder Kapitalgesellschaft ist kein Rechtsträger und kann daher nicht als herrschendes Unternehmen qualifizieren. Die Erbengemeinschaft war vor der Einbringung auseinandergesetzt und war zudem nie zu mindestens 95 % an den GmbHs beteiligt.
Folglich erfasst der GrESt‑Bescheid zutreffend die Anteilsvereinigung bei GmbH 2 ohne Steuerbefreiung nach § 6a GrEStG. Der Feststellungsbescheid stellte hier die Besteuerungsgrundlagen für die Anteilsvereinigung bei GmbH 1 zutreffend fest und enthielt zu Recht keine Feststellung einer Steuervergünstigung nach § 6a GrEStG.
Mehr zum Thema:
Aufsatz
Sven-Eric Bärsch / Matti Boie-Wegener / Marcel Olbert
Zentrale Erkenntnisse der empirischen Steuerforschung
DB 2026, 954
Aktionsmodul Steuerrecht
Otto Schmidt Answers ist in diesem Modul mit 5 Prompts am Tag enthalten! Nutzen Sie die Inhalte in diesem Modul direkt mit der KI von Otto Schmidt. Start-Abo: 3 Monate nutzen, nur 2 Monate zahlen! Komfortabel, vergünstigt, flexibel.
BFH online
Die Klägerin ist eine im Jahr 2017 im Rahmen der Erbauseinandersetzung zwischen drei Erben gegründete GmbH & Co. KG. Zum Nachlass gehörten Beteiligungen an der GmbH 1 und GmbH 2. Die Erben wandelten den Nachlass in Bruchteileigentum zu je einem Drittel um und teilten die Anteile des Erblassers an GmbH 1 und GmbH 2 quotenmäßig auf; der übrige Nachlass wurde ebenfalls zu je einem Drittel verteilt.
Unter Beteiligung einer nicht vermögensbeteiligten Komplementär-GmbH gründeten die drei Erben die Klägerin als Kommanditisten. Die Kommanditeinlagen (insgesamt 25.000 €) wurden durch Einlage und Abtretung der geteilten und bereits zuvor bestehenden Beteiligungen an GmbH 1 und GmbH 2 erbracht. Die Klägerin wurde dadurch alleinige Anteilseignerin beider GmbHs. GmbH 1 und GmbH 2 hielten Grundbesitz in X (zusätzlich GmbH 1 in Y).
Das Finanzamt setzte wegen Vereinigung der Anteile an GmbH 2 GrESt fest und änderte nach Grundbesitzwertfeststellung die Steuer auf 2.638 €. Die Klägerin legte Einspruch ein und begehrte Steuerfreiheit nach § 6a GrEStG. Für die Anteilsvereinigung an GmbH 1 erließ die Behörde einen Feststellungsbescheid nach § 17 Abs. 3 Nr. 2, 3a GrEStG. Auch hier begehrte die Klägerin § 6a GrEStG. Beide Einsprüche und die Klage blieben erfolglos.
Mit der Revision machte die Klägerin geltend, die Erbengemeinschaft sei bereits zuvor alleinige Anteilseignerin der grundbesitzenden Gesellschaften gewesen. § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG sei nicht erfüllt. Zudem sei § 6a GrEStG anwendbar, da die Familie seit mehr als fünf Jahren als "herrschendes Unternehmen" beteiligt gewesen sei und die Nachbehaltensfrist wegen des "Formwechsels" in die Klägerin rechtlich nicht einhaltbar gewesen sei.
Der BFH hat die Revision der Klägerin zurückgewiesen.
Gründe:
Das FG hat zutreffend erkannt, dass sowohl der GrESt‑Bescheid als auch der Feststellungsbescheid rechtmäßig sind und die Klägerin nicht in ihren Rechten verletzt haben. Die Einbringung der Anteile an den grundbesitzenden GmbH 1 und GmbH 2 in die Klägerin unterliegt nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG der Grunderwerbsteuer. Die Voraussetzungen des § 6a GrEStG waren nicht erfüllt.
Gehört zum Vermögen einer Gesellschaft ein inländisches Grundstück, unterliegt nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG ein Rechtsgeschäft der Steuer, das den Anspruch auf Übertragung von Anteilen begründet, wenn dadurch mindestens 95 % der Anteile in der Hand des Erwerbers vereinigt werden würden. Mit dem Anteilserwerb wird der Erwerber so behandelt, als habe er die Grundstücke von der Gesellschaft erworben. Die notarielle Einbringung und Abtretung sämtlicher Anteile an GmbH 1 und GmbH 2 am 29.08.2017 führte zu einer erstmaligen Vereinigung aller Anteile in der Hand der Klägerin und ist daher steuerbar.
§ 6a GrEStG konnte hier nicht eingreifen. Zwar handelte es sich um einen grundsätzlich von § 6a Satz 1 GrEStG erfassten gesellschaftsvertraglichen Einbringungsvorgang, jedoch war an diesem Rechtsvorgang kein "herrschendes Unternehmen" i.S.d. § 6a Sätze 3 und 4 beteiligt, das an der Klägerin zu mind. 95 % beteiligt war. Die Erben waren jeweils nur zu geringeren Quoten beteiligt. Eine Gruppe natürlicher Personen ohne Zusammenschluss in einer Personen- oder Kapitalgesellschaft ist kein Rechtsträger und kann daher nicht als herrschendes Unternehmen qualifizieren. Die Erbengemeinschaft war vor der Einbringung auseinandergesetzt und war zudem nie zu mindestens 95 % an den GmbHs beteiligt.
Folglich erfasst der GrESt‑Bescheid zutreffend die Anteilsvereinigung bei GmbH 2 ohne Steuerbefreiung nach § 6a GrEStG. Der Feststellungsbescheid stellte hier die Besteuerungsgrundlagen für die Anteilsvereinigung bei GmbH 1 zutreffend fest und enthielt zu Recht keine Feststellung einer Steuervergünstigung nach § 6a GrEStG.
Aufsatz
Sven-Eric Bärsch / Matti Boie-Wegener / Marcel Olbert
Zentrale Erkenntnisse der empirischen Steuerforschung
DB 2026, 954
Aktionsmodul Steuerrecht
Otto Schmidt Answers ist in diesem Modul mit 5 Prompts am Tag enthalten! Nutzen Sie die Inhalte in diesem Modul direkt mit der KI von Otto Schmidt. Start-Abo: 3 Monate nutzen, nur 2 Monate zahlen! Komfortabel, vergünstigt, flexibel.