Vergütung für die Fortführung des Geschäftsführeramts beim Verkauf von Geschäftsanteilen an einer Kapitalgesellschaft
BFH v. 3.3.2026 - IX R 1/25
der im Kaufvertrag zusätzlich vereinbarten Leistung eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt. Ist dies nicht der Fall, handelt es sich bei dem hierfür gezahlten Betrag um einen unselbständigen Teil des Veräußerungspreises im Sinne von § 17 Abs. 2 EStG (Anschluss an Senatsurteil vom 20.07.2018 - IX R 31/17, Rz 13).
3. Die Qualität und Stabilität des Managements ist in der Regel ein den Wert der Kapitalgesellschaft beeinflussender Faktor und damit ein unselbständiger Kalkulationsfaktor für die Bildung des Kaufpreises für die Beteiligung.
Der Sachverhalt:
Streitig war, ob ein Teil des im Zusammenhang mit der Veräußerung von GmbH-Anteilen gezahlten Kaufpreises als Arbeitslohn (§ 19 EStG) oder als Veräußerungserlös nach § 17 EStG zu qualifizieren war. Der Kläger war zu 50 % an der X-GmbH beteiligt und zugleich deren Geschäftsführer. Im Streitjahr 2020 hatten er und der weitere Gesellschafter-Geschäftsführer B. ihre Anteile an die Y GmbH für insgesamt 4,5 Mio. € veräußert. Auf den Kläger entfiel ein Kaufpreisanteil von 2,25 Mio. €.
Hiervon waren 625.000 € ausdrücklich an die Verpflichtung geknüpft, die Geschäftsführung der X-GmbH für mind. fünf Jahre fortzuführen. Bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit war eine anteilige Rückzahlung vorgesehen; zur Sicherung mussten der Kläger und B. jeweils eine Bankbürgschaft stellen. Zugleich wurde das Geschäftsführergehalt des Klägers auf jährlich 140.000 € zzgl. Tantieme und Altersvorsorgezuschuss neu festgelegt.
Der Kläger behandelte die 625.000 € als Bestandteil des steuerbegünstigten Veräußerungsgewinns nach § 17 EStG und zog die Avalprovisionen für die Bürgschaft als Veräußerungskosten ab. Das Finanzamt qualifizierte die Zahlung dagegen als Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit (§ 19 EStG) und berücksichtigte nur die im Streitjahr tatsächlich gezahlten Avalkosten als Werbungskosten. Entsprechend erhöhte es die Lohneinkünfte und reduzierte den Veräußerungsgewinn.
Das FG wies die hiergegen gerichtete Klage ab. Auf die Revision des Klägers hat der BGH das Urteil aufgehoben und die Sache zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung an das FG zurückverwiesen.
Gründe:
Das FG hat die Zahlung von 625.000 € sowie die Zuordnung der Avalprovisionen zu den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit (§ 19 EStG) auf einer unzureichenden Tatsachenbasis gewürdigt.
Maßgeblich war, ob die Zahlung als Arbeitslohn für die fortgesetzte Geschäftsführertätigkeit oder als Bestandteil des Veräußerungspreises nach § 17 EStG zu qualifizieren war. Entscheidend war dabei allein der objektive wirtschaftliche Zusammenhang nach den gesamten Umständen des Einzelfalls; subjektive Vorstellungen der Vertragsparteien waren unerheblich. Zuwendungen eines Dritten können zwar Arbeitslohn darstellen, wenn sie durch das Dienstverhältnis veranlasst sind. Stehen sie jedoch in einem eigenständigen wirtschaftlichen Zusammenhang, insbesondere mit einer Anteilsveräußerung, kommt § 17 EStG in Betracht.
Das FG hat zwar zutreffend angenommen, dass Drittzuwendungen grundsätzlich Arbeitslohn sein können und ein Eigeninteresse der X-GmbH dem nicht entgegenstand. Rechtsfehlerhaft war jedoch, dass es den wirtschaftlichen Gehalt der Zahlung nicht ausreichend in den Kontext der Anteilsveräußerung gestellt hatte. Insbesondere fehlte eine tragfähige Würdigung, ob die 625.000 € Teil des Kaufpreises für den übertragenen Geschäftsanteil waren und damit dem Unternehmenswert zuzurechnen waren oder eine eigenständige Vergütung für künftige Geschäftsführertätigkeit darstellten. Dabei hätte auch berücksichtigt werden müssen, dass Managementkontinuität regelmäßig Bestandteil des Unternehmenswerts und damit des Veräußerungspreises ist.
Zudem fehlten Feststellungen dazu, ob die Zahlung auch unabhängig von der Stellung des Klägers als Geschäftsführer bzw. Gesellschafter erfolgt wäre und wie sich die Kaufpreisbildung wirtschaftlich zusammensetzte. Die vereinbarte Rückzahlungspflicht bei vorzeitigem Ausscheiden sprach nicht zwingend für Arbeitslohn, sondern konnte auch als wertabsichernde Nebenabrede des Anteilskaufs zu verstehen sein. Da damit die tatsächlichen Grundlagen für die Abgrenzung zwischen § 17 und § 19 EStG nicht ausreichten, konnte der Senat nicht abschließend entscheiden. Auch die Einordnung der Avalprovisionen hängt von dieser Vorfrage ab.
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3. Die Qualität und Stabilität des Managements ist in der Regel ein den Wert der Kapitalgesellschaft beeinflussender Faktor und damit ein unselbständiger Kalkulationsfaktor für die Bildung des Kaufpreises für die Beteiligung.
Der Sachverhalt:
Streitig war, ob ein Teil des im Zusammenhang mit der Veräußerung von GmbH-Anteilen gezahlten Kaufpreises als Arbeitslohn (§ 19 EStG) oder als Veräußerungserlös nach § 17 EStG zu qualifizieren war. Der Kläger war zu 50 % an der X-GmbH beteiligt und zugleich deren Geschäftsführer. Im Streitjahr 2020 hatten er und der weitere Gesellschafter-Geschäftsführer B. ihre Anteile an die Y GmbH für insgesamt 4,5 Mio. € veräußert. Auf den Kläger entfiel ein Kaufpreisanteil von 2,25 Mio. €.
Hiervon waren 625.000 € ausdrücklich an die Verpflichtung geknüpft, die Geschäftsführung der X-GmbH für mind. fünf Jahre fortzuführen. Bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit war eine anteilige Rückzahlung vorgesehen; zur Sicherung mussten der Kläger und B. jeweils eine Bankbürgschaft stellen. Zugleich wurde das Geschäftsführergehalt des Klägers auf jährlich 140.000 € zzgl. Tantieme und Altersvorsorgezuschuss neu festgelegt.
Der Kläger behandelte die 625.000 € als Bestandteil des steuerbegünstigten Veräußerungsgewinns nach § 17 EStG und zog die Avalprovisionen für die Bürgschaft als Veräußerungskosten ab. Das Finanzamt qualifizierte die Zahlung dagegen als Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit (§ 19 EStG) und berücksichtigte nur die im Streitjahr tatsächlich gezahlten Avalkosten als Werbungskosten. Entsprechend erhöhte es die Lohneinkünfte und reduzierte den Veräußerungsgewinn.
Das FG wies die hiergegen gerichtete Klage ab. Auf die Revision des Klägers hat der BGH das Urteil aufgehoben und die Sache zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung an das FG zurückverwiesen.
Gründe:
Das FG hat die Zahlung von 625.000 € sowie die Zuordnung der Avalprovisionen zu den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit (§ 19 EStG) auf einer unzureichenden Tatsachenbasis gewürdigt.
Maßgeblich war, ob die Zahlung als Arbeitslohn für die fortgesetzte Geschäftsführertätigkeit oder als Bestandteil des Veräußerungspreises nach § 17 EStG zu qualifizieren war. Entscheidend war dabei allein der objektive wirtschaftliche Zusammenhang nach den gesamten Umständen des Einzelfalls; subjektive Vorstellungen der Vertragsparteien waren unerheblich. Zuwendungen eines Dritten können zwar Arbeitslohn darstellen, wenn sie durch das Dienstverhältnis veranlasst sind. Stehen sie jedoch in einem eigenständigen wirtschaftlichen Zusammenhang, insbesondere mit einer Anteilsveräußerung, kommt § 17 EStG in Betracht.
Das FG hat zwar zutreffend angenommen, dass Drittzuwendungen grundsätzlich Arbeitslohn sein können und ein Eigeninteresse der X-GmbH dem nicht entgegenstand. Rechtsfehlerhaft war jedoch, dass es den wirtschaftlichen Gehalt der Zahlung nicht ausreichend in den Kontext der Anteilsveräußerung gestellt hatte. Insbesondere fehlte eine tragfähige Würdigung, ob die 625.000 € Teil des Kaufpreises für den übertragenen Geschäftsanteil waren und damit dem Unternehmenswert zuzurechnen waren oder eine eigenständige Vergütung für künftige Geschäftsführertätigkeit darstellten. Dabei hätte auch berücksichtigt werden müssen, dass Managementkontinuität regelmäßig Bestandteil des Unternehmenswerts und damit des Veräußerungspreises ist.
Zudem fehlten Feststellungen dazu, ob die Zahlung auch unabhängig von der Stellung des Klägers als Geschäftsführer bzw. Gesellschafter erfolgt wäre und wie sich die Kaufpreisbildung wirtschaftlich zusammensetzte. Die vereinbarte Rückzahlungspflicht bei vorzeitigem Ausscheiden sprach nicht zwingend für Arbeitslohn, sondern konnte auch als wertabsichernde Nebenabrede des Anteilskaufs zu verstehen sein. Da damit die tatsächlichen Grundlagen für die Abgrenzung zwischen § 17 und § 19 EStG nicht ausreichten, konnte der Senat nicht abschließend entscheiden. Auch die Einordnung der Avalprovisionen hängt von dieser Vorfrage ab.
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