Volle Steuerpflicht nach § 8b Abs. 7 S. 2 KStG bei kurzfristigem Eigenhandel durch Finanzunternehmen
FG Düsseldorf v. 4.3.2026 - 7 K 915/24 K,G
Der Sachverhalt:
Streitig war, ob die Klägerin im Jahr 2016 ein Finanzunternehmen i.S.d. § 8b Abs. 7 KStG a.F. war und die Beteiligung an der rumänischen M. S.R.L. mit dem Ziel eines kurzfristigen Eigenhandelserfolgs erworben hatte. Die Klägerin war Ende 2015 als Vorratsgesellschaft übernommen worden und firmierte zunächst als W. UG. Unternehmensgegenstand war u.a. der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen. Alleingesellschafter und Geschäftsführer war L.
L. hatte bereits 2014 Anteile an der rumänischen R. T. S.R.L. (später M. S.R.L.) erworben, die zunächst aufgrund eines Treuhandverhältnisses für die D. KG gehalten wurden. Nach Insolvenz der D. KG schloss L. Ende 2015 mit deren Insolvenzverwalter einen Treuhandbeendigungsvertrag. Parallel vereinbarten L. und die Klägerin, dass L. 50 % der Anteile treuhänderisch für die Klägerin halten und nach Zahlung von 368.000 € auf diese übertragen sollte. Die Wirksamkeit dieser Treuhandvereinbarungen blieb zwischen den Beteiligten umstritten.
Am 23.11.2016 veräußerte L. seine Anteile an der M. für 12.500 € an die Klägerin. Bereits am 1.11.2016 hatten die Klägerin, L., die Mitgesellschafterin P. und die Erwerberin I. eine Rahmenvereinbarung über den späteren Erwerb sämtlicher Anteile an der M. durch I. geschlossen. Mit Vertrag vom 16.12.2016 verkaufte die Klägerin ihre Beteiligung an der M. für 1,3 Mio. € an I.
In ihrer Körperschaftsteuererklärung 2016 behandelte die Klägerin den Veräußerungsgewinn von 1.353.228 € als nach § 8b Abs. 2, 3 KStG weitgehend steuerfrei. Das Finanzamt qualifizierte die Klägerin dagegen als Finanzunternehmen und unterwarf den Gewinn gem. § 8b Abs. 7 KStG a.F. vollständig der Besteuerung. Der Einspruch blieb erfolglos.
Die Klägerin machte geltend, die Beteiligung habe dem langfristigen Aufbau eines Agrar- und Futtermittelgeschäfts gedient; die Veräußerung sei erst aufgrund eines unerwartet hohen Kaufangebots erfolgt. Zudem habe ihr das wirtschaftliche Eigentum bereits Ende 2015 zugestanden. Das Finanzamt hielt dagegen, die Haupttätigkeit der Klägerin habe im Beteiligungserwerb und -verkauf bestanden; jedenfalls sei die Beteiligung erst am 23.11.2016 erworben und bereits drei Wochen später veräußert worden, was für einen kurzfristigen Eigenhandelserfolg spreche.
Das FG hat die Klage abgewiesen.
Die Gründe:
Die Klage ist unbegründet. Der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf der Anteile an der M. wurde zu Recht gem. § 8b Abs. 7 Satz 2 KStG a.F. vollständig der Besteuerung unterworfen.
Zwar handelt es sich bei dem Gewinn aus der Anteilsveräußerung grundsätzlich um einen nach § 8b Abs. 2 KStG begünstigten Veräußerungsgewinn. Die Steuerfreistellung griff hier jedoch nicht, da die Klägerin im Streitjahr ein Finanzunternehmen i.S.d. KWG war und die Anteile mit dem Ziel eines kurzfristigen Eigenhandelserfolgs erworben hatte.
Die Klägerin erfüllte die Voraussetzungen eines Finanzunternehmens nach § 1 Abs. 3 KWG, da ihre Haupttätigkeit im Erwerb, Halten und Veräußern von Beteiligungen bestand. Im Jahr 2016 erzielte sie nahezu ausschließlich Beteiligungserträge (1,366 Mio. € gegenüber sonstigen Erträgen von lediglich 665 €). Auch Bilanzstruktur, Eigenkapitalentwicklung und der im Gesellschaftsvertrag festgelegte Unternehmensgegenstand ("Erwerb und Verkauf von Firmenbeteiligungen") belegten die finanzunternehmerische Prägung. Auf spätere Geschäftsjahre kam es hier nicht an. Selbst unter deren Einbeziehung überwögen die Beteiligungserträge deutlich.
Die Anteile waren zudem mit Eigenhandelsabsicht erworben worden. Maßgeblicher Erwerbszeitpunkt war der 23.11.2016. Eine frühere steuerliche Zurechnung aufgrund des Treuhandvertrags aus 2015 schied aus, da dieser mangels notarieller Beurkundung (§ 15 Abs. 4 GmbHG) sowie wegen Verstoßes gegen § 181 BGB unwirksam war und steuerlich nicht anerkannt werden konnte. Eine Heilung trat erst mit der tatsächlichen Anteilsübertragung am 23.11.2016 ein.
Für die Absicht eines kurzfristigen Eigenhandelserfolgs sprach insbesondere, dass die Anteile bereits am 16.12.2016, also rund drei Wochen nach Erwerb, weiterveräußert worden waren. Ausschlaggebend war zudem die bereits am 1.11.2016 geschlossene Rahmenvereinbarung mit der späteren Erwerberin I., die den Zwischenerwerb durch die Klägerin und die anschließende Weiterveräußerung zu einem feststehenden Kaufpreis von 1,3 Mio. € bereits verbindlich vorsah. Damit stand bei Erwerb der Anteile deren kurzfristige Weiterveräußerung und der daraus resultierende Gewinn bereits fest.
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Justiz NRW
Streitig war, ob die Klägerin im Jahr 2016 ein Finanzunternehmen i.S.d. § 8b Abs. 7 KStG a.F. war und die Beteiligung an der rumänischen M. S.R.L. mit dem Ziel eines kurzfristigen Eigenhandelserfolgs erworben hatte. Die Klägerin war Ende 2015 als Vorratsgesellschaft übernommen worden und firmierte zunächst als W. UG. Unternehmensgegenstand war u.a. der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen. Alleingesellschafter und Geschäftsführer war L.
L. hatte bereits 2014 Anteile an der rumänischen R. T. S.R.L. (später M. S.R.L.) erworben, die zunächst aufgrund eines Treuhandverhältnisses für die D. KG gehalten wurden. Nach Insolvenz der D. KG schloss L. Ende 2015 mit deren Insolvenzverwalter einen Treuhandbeendigungsvertrag. Parallel vereinbarten L. und die Klägerin, dass L. 50 % der Anteile treuhänderisch für die Klägerin halten und nach Zahlung von 368.000 € auf diese übertragen sollte. Die Wirksamkeit dieser Treuhandvereinbarungen blieb zwischen den Beteiligten umstritten.
Am 23.11.2016 veräußerte L. seine Anteile an der M. für 12.500 € an die Klägerin. Bereits am 1.11.2016 hatten die Klägerin, L., die Mitgesellschafterin P. und die Erwerberin I. eine Rahmenvereinbarung über den späteren Erwerb sämtlicher Anteile an der M. durch I. geschlossen. Mit Vertrag vom 16.12.2016 verkaufte die Klägerin ihre Beteiligung an der M. für 1,3 Mio. € an I.
In ihrer Körperschaftsteuererklärung 2016 behandelte die Klägerin den Veräußerungsgewinn von 1.353.228 € als nach § 8b Abs. 2, 3 KStG weitgehend steuerfrei. Das Finanzamt qualifizierte die Klägerin dagegen als Finanzunternehmen und unterwarf den Gewinn gem. § 8b Abs. 7 KStG a.F. vollständig der Besteuerung. Der Einspruch blieb erfolglos.
Die Klägerin machte geltend, die Beteiligung habe dem langfristigen Aufbau eines Agrar- und Futtermittelgeschäfts gedient; die Veräußerung sei erst aufgrund eines unerwartet hohen Kaufangebots erfolgt. Zudem habe ihr das wirtschaftliche Eigentum bereits Ende 2015 zugestanden. Das Finanzamt hielt dagegen, die Haupttätigkeit der Klägerin habe im Beteiligungserwerb und -verkauf bestanden; jedenfalls sei die Beteiligung erst am 23.11.2016 erworben und bereits drei Wochen später veräußert worden, was für einen kurzfristigen Eigenhandelserfolg spreche.
Das FG hat die Klage abgewiesen.
Die Gründe:
Die Klage ist unbegründet. Der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf der Anteile an der M. wurde zu Recht gem. § 8b Abs. 7 Satz 2 KStG a.F. vollständig der Besteuerung unterworfen.
Zwar handelt es sich bei dem Gewinn aus der Anteilsveräußerung grundsätzlich um einen nach § 8b Abs. 2 KStG begünstigten Veräußerungsgewinn. Die Steuerfreistellung griff hier jedoch nicht, da die Klägerin im Streitjahr ein Finanzunternehmen i.S.d. KWG war und die Anteile mit dem Ziel eines kurzfristigen Eigenhandelserfolgs erworben hatte.
Die Klägerin erfüllte die Voraussetzungen eines Finanzunternehmens nach § 1 Abs. 3 KWG, da ihre Haupttätigkeit im Erwerb, Halten und Veräußern von Beteiligungen bestand. Im Jahr 2016 erzielte sie nahezu ausschließlich Beteiligungserträge (1,366 Mio. € gegenüber sonstigen Erträgen von lediglich 665 €). Auch Bilanzstruktur, Eigenkapitalentwicklung und der im Gesellschaftsvertrag festgelegte Unternehmensgegenstand ("Erwerb und Verkauf von Firmenbeteiligungen") belegten die finanzunternehmerische Prägung. Auf spätere Geschäftsjahre kam es hier nicht an. Selbst unter deren Einbeziehung überwögen die Beteiligungserträge deutlich.
Die Anteile waren zudem mit Eigenhandelsabsicht erworben worden. Maßgeblicher Erwerbszeitpunkt war der 23.11.2016. Eine frühere steuerliche Zurechnung aufgrund des Treuhandvertrags aus 2015 schied aus, da dieser mangels notarieller Beurkundung (§ 15 Abs. 4 GmbHG) sowie wegen Verstoßes gegen § 181 BGB unwirksam war und steuerlich nicht anerkannt werden konnte. Eine Heilung trat erst mit der tatsächlichen Anteilsübertragung am 23.11.2016 ein.
Für die Absicht eines kurzfristigen Eigenhandelserfolgs sprach insbesondere, dass die Anteile bereits am 16.12.2016, also rund drei Wochen nach Erwerb, weiterveräußert worden waren. Ausschlaggebend war zudem die bereits am 1.11.2016 geschlossene Rahmenvereinbarung mit der späteren Erwerberin I., die den Zwischenerwerb durch die Klägerin und die anschließende Weiterveräußerung zu einem feststehenden Kaufpreis von 1,3 Mio. € bereits verbindlich vorsah. Damit stand bei Erwerb der Anteile deren kurzfristige Weiterveräußerung und der daraus resultierende Gewinn bereits fest.
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