Zuordnung von Pool-Refinanzierungskosten eines Kreditinstituts zu teilfreigestellten Erträgen aus Fondsbeteiligungen
FG Düsseldorf v. 17.6.2026 - 7 K 1535/24 K,G
Der Sachverhalt:
Streitig ist die (pauschale) Zuordnung sog. Pool-Refinanzierungskosten eines Kreditinstituts zu teilfreigestellten Erträgen aus Fondsbeteiligungen. Die Klägerin ist ein Kreditinstitut und erbringt Finanzdienstleistungen, bei denen die Vergabe von Kundenkrediten im Streitjahr 2019 rd. 84 % des gesamten Aktivgeschäfts ausmachte. Zudem war die Klägerin im (Eigen-)Handel mit nicht festverzinslichen Wertpapieren (Fondsinvestments) tätig.
Bereits bei einer steuerlichen Außenprüfung für die Jahre 2015 bis 2018 war streitig, ob wegen der nach § 20 InvStG 2018 zu 60% bzw. 80% teilfreigestellten Erträge der Klägerin aus den Beteiligungen an dem Immobilienfonds D., dem Aktienfonds L. sowie dem Immobilienfonds Y. die diesen Fondsbeteiligungen zuzuweisenden Verwaltungs- sowie Pool-Refinanzierungskosten dem Teilabzugsverbot des § 21 InvStG zu unterwerfen sind. Während der Umfang der zugewiesenen Verwaltungskosten einvernehmlich ermittelt werden konnte, konnte über den Umfang der zuzuordnenden Pool-Refinanzierungskosten kein Einvernehmen hergestellt werden. Zur Ermittlung der anteiligen Refinanzierungskosten zog der Prüfer die laut Teilprüfungsbericht 2018 in Bezug auf die durchschnittliche Bilanzsumme ausgewiesene allgemeine Refinanzierungsquote (im Jahr 2018: 0,89%) heran, die sodann auf den Buchwert bzw. die Anschaffungskosten der jeweiligen Fondsbeteiligungen angewendet wurde. Die Anteile an dem Fonds L. wurden im Jahr 2018 in den Spezialfonds B. Nr. N01 zum Buchwert eingebracht und die Beteiligung an dem Fonds D. hat die Klägerin im Jahr 2018 veräußert.
In ihrer Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuererklärung für das Streitjahr 2019 übernahm die Klägerin die Ermittlungsmethode der vorherigen Außenprüfung und wies den teilfreistellungsrelevanten Fondsbeteiligungen Betriebsausgaben in Form von Verwaltungs- und Pool-Refinanzierungskosten zu. Das Finanzamt folgte den erklärten Angaben der Klägerin und setzte die ermittelten Betriebsausgaben nur anteilig an. Bei der für die Jahre 2019 bis 2021 durchgeführten steuerlichen Außenprüfung kam es insoweit zu keiner Beanstandung. Später ergingen nach der steuerlichen Außenprüfung Änderungsbescheide über Körperschaftsteuer für 2019 und über den Gewerbesteuermessbetrag für 2019, in denen der anteilige Abzug der Betriebsausgaben beibehalten wurde. Das Finanzamt wies auf Rz. 21.06 des BMF-Schreibens vom 21.5.2019 (sog. Investmentsteuererlass - InvStE) hin, wonach bei Kreditinstituten von einem wirtschaftlichen Zusammenhang i.S.d. § 21 InvStG zwischen teilfreigestellten Investmenterträgen und den Zinsausgaben für Kundeneinlagen, für Interbankeinlagen, für Schuldverschreibungen und für vergleichbare allgemeinen Zinsaufwendungen (sog. Pool-Refinanzierungskosten) auszugehen sei.
Das FG gab der Klage statt. Die Revision zum BFH wurde nicht zugelassen.
Die Gründe:
Das Finanzamt hat den gewinnmindernden Abzug der streitigen Betriebsausgaben zu Unrecht nur teilweise nach Maßgabe von § 21 InvStG zugelassen, obwohl sie vollständig abzugsfähig sind.
Die als Pool-Refinanzierungskosten verstandenen Aufwendungen der Klägerin unterliegen mangels eines wirtschaftlichen Zusammenhangs mit teilfreigestellten Beteiligungserträgen nicht dem Teilabzugsverbot des § 21 InvStG, da eine konkrete Zuordnung dieser Aufwendungen zu den die teilfreigestellten Erträge i.S.d. § 20 InvStG vermittelnden Fondsbeteiligungen nicht feststellbar und eine pauschale Zuordnung unzulässig ist. Nach § 21 Abs. 1 Satz 1 InvStG dürfen Betriebsvermögensminderungen, Betriebsausgaben, Veräußerungskosten oder Werbungskosten, die mit den Erträgen aus Aktien-, Misch- oder Immobilienfonds in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, unabhängig davon, in welchem Veranlagungszeitraum die Betriebsvermögensmehrungen oder Einnahmen anfallen, bei der Ermittlung der Einkünfte in dem prozentualen Umfang nicht abgezogen werden, wie auf die Erträge eine Teilfreistellung anzuwenden ist. Ein konkreter "wirtschaftlicher Zusammenhang" i.S.v. § 21 Satz 1 InvStG zwischen den streitigen Betriebsausgaben und den teilfreigestellten Erträgen der Klägerin aus den Beteiligungen an dem Fonds B. Fonds Nr. N01 und dem Fonds Y. ist nicht feststellbar.
Der Begriff des wirtschaftlichen Zusammenhangs in § 21 Satz 1 InvStG ist dabei ebenso wie in § 3c Abs. 2 EStG zu verstehen. Dies folgt aus der Gesetzesbegründung zu § 21 Satz 1 InvStG, wonach mit der Norm die Rechtsgedanken des § 3c Abs. 2 EStG übertragen werden sollten (BT-Drucks. 18/8045, 92). Mit dem ausdrücklichen Verweis auf § 3c Abs. 2 EStG statt auf § 3c Abs. 1 EStG steht danach fest, dass § 21 InvStG ebenso wie § 3c Abs. 2 EStG keinen unmittelbaren wirtschaftlichen Zusammenhang wie § 3c Abs. 1 EStG fordert, sondern einen mittelbaren wirtschaftlichen Zusammenhang ausreichen lässt. Der wirtschaftliche Zusammenhang i.S.v. § 3c Abs. 2 Satz 1 EStG - und damit auch i.S.v. § 21 Satz 1 InvStG - ist dabei als Veranlassungszusammenhang zu verstehen. Die Gründe, aus denen der Steuerpflichtige die Aufwendungen vornimmt, bilden das "auslösende Moment", das den Steuerpflichtigen bewogen hat, die Kosten zu tragen.
Es ist zu prüfen, ob Aufwendungen von einem Steuerpflichtigen aus Gründen der teilweise steuerfreien Einnahmeerzielung, der Erzielung von voll steuerpflichtigen Einnahmen oder aus anderen, außerhalb der Einkünfteerzielung liegenden Gründen getragen worden sind. Sind die Aufwendungen aus außerhalb der Einkünfteerzielung liegenden Gründen angefallen, sind sie in Gänze nicht abzugsfähig. Bildet die Erzielung voll steuerpflichtiger Einnahmen das auslösende Moment, scheidet eine Anwendung von § 21 Satz 1 InvStG aus und sind die Aufwendungen vollständig abzugsfähig, weil dann keine Doppelbegünstigung durch (teilweise) steuerfreie Einnahmen und gleichwohl (voll) abzugsfähige Aufwendungen erfolgt. Werden sie aus Gründen der teilweise steuerfreien Einnahmeerzielung getragen, sind sie zur Vermeidung einer Doppelbegünstigung nach Maßgabe von § 21 Satz 1 InvStG nur teilweise zum Abzug zuzulassen.
Diese Maßgaben zugrunde gelegt, scheiden im Streitfall zunächst außerhalb einer Einkünfteerzielung stehende Gründe für die Entstehung der infrage stehenden Pool-Refinanzierungskosten aus, weil die Klägerin als Kapitalgesellschaft über keine außerbetriebliche Sphäre verfügt und demzufolge sämtliche Betätigungen zum Zwecke der Einkünfteerzielung erfolgen. Entgegen der Auffassung des Finanzamts kann ein wirtschaftlicher Zusammenhang i.S.v. § 21 Satz 1 InvStG i.Ü. auch nicht deshalb - pauschal - unterstellt werden, weil es sich bei der Klägerin um ein Kreditinstitut handelt. Der Annahme einer pauschalen Zuordnung von Zinsausgaben eines Kreditinstituts zu teilfreigestellten Investmenterträgen stehen rechtlich durchgreifende Bedenken entgegen.
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Streitig ist die (pauschale) Zuordnung sog. Pool-Refinanzierungskosten eines Kreditinstituts zu teilfreigestellten Erträgen aus Fondsbeteiligungen. Die Klägerin ist ein Kreditinstitut und erbringt Finanzdienstleistungen, bei denen die Vergabe von Kundenkrediten im Streitjahr 2019 rd. 84 % des gesamten Aktivgeschäfts ausmachte. Zudem war die Klägerin im (Eigen-)Handel mit nicht festverzinslichen Wertpapieren (Fondsinvestments) tätig.
Bereits bei einer steuerlichen Außenprüfung für die Jahre 2015 bis 2018 war streitig, ob wegen der nach § 20 InvStG 2018 zu 60% bzw. 80% teilfreigestellten Erträge der Klägerin aus den Beteiligungen an dem Immobilienfonds D., dem Aktienfonds L. sowie dem Immobilienfonds Y. die diesen Fondsbeteiligungen zuzuweisenden Verwaltungs- sowie Pool-Refinanzierungskosten dem Teilabzugsverbot des § 21 InvStG zu unterwerfen sind. Während der Umfang der zugewiesenen Verwaltungskosten einvernehmlich ermittelt werden konnte, konnte über den Umfang der zuzuordnenden Pool-Refinanzierungskosten kein Einvernehmen hergestellt werden. Zur Ermittlung der anteiligen Refinanzierungskosten zog der Prüfer die laut Teilprüfungsbericht 2018 in Bezug auf die durchschnittliche Bilanzsumme ausgewiesene allgemeine Refinanzierungsquote (im Jahr 2018: 0,89%) heran, die sodann auf den Buchwert bzw. die Anschaffungskosten der jeweiligen Fondsbeteiligungen angewendet wurde. Die Anteile an dem Fonds L. wurden im Jahr 2018 in den Spezialfonds B. Nr. N01 zum Buchwert eingebracht und die Beteiligung an dem Fonds D. hat die Klägerin im Jahr 2018 veräußert.
In ihrer Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuererklärung für das Streitjahr 2019 übernahm die Klägerin die Ermittlungsmethode der vorherigen Außenprüfung und wies den teilfreistellungsrelevanten Fondsbeteiligungen Betriebsausgaben in Form von Verwaltungs- und Pool-Refinanzierungskosten zu. Das Finanzamt folgte den erklärten Angaben der Klägerin und setzte die ermittelten Betriebsausgaben nur anteilig an. Bei der für die Jahre 2019 bis 2021 durchgeführten steuerlichen Außenprüfung kam es insoweit zu keiner Beanstandung. Später ergingen nach der steuerlichen Außenprüfung Änderungsbescheide über Körperschaftsteuer für 2019 und über den Gewerbesteuermessbetrag für 2019, in denen der anteilige Abzug der Betriebsausgaben beibehalten wurde. Das Finanzamt wies auf Rz. 21.06 des BMF-Schreibens vom 21.5.2019 (sog. Investmentsteuererlass - InvStE) hin, wonach bei Kreditinstituten von einem wirtschaftlichen Zusammenhang i.S.d. § 21 InvStG zwischen teilfreigestellten Investmenterträgen und den Zinsausgaben für Kundeneinlagen, für Interbankeinlagen, für Schuldverschreibungen und für vergleichbare allgemeinen Zinsaufwendungen (sog. Pool-Refinanzierungskosten) auszugehen sei.
Das FG gab der Klage statt. Die Revision zum BFH wurde nicht zugelassen.
Die Gründe:
Das Finanzamt hat den gewinnmindernden Abzug der streitigen Betriebsausgaben zu Unrecht nur teilweise nach Maßgabe von § 21 InvStG zugelassen, obwohl sie vollständig abzugsfähig sind.
Die als Pool-Refinanzierungskosten verstandenen Aufwendungen der Klägerin unterliegen mangels eines wirtschaftlichen Zusammenhangs mit teilfreigestellten Beteiligungserträgen nicht dem Teilabzugsverbot des § 21 InvStG, da eine konkrete Zuordnung dieser Aufwendungen zu den die teilfreigestellten Erträge i.S.d. § 20 InvStG vermittelnden Fondsbeteiligungen nicht feststellbar und eine pauschale Zuordnung unzulässig ist. Nach § 21 Abs. 1 Satz 1 InvStG dürfen Betriebsvermögensminderungen, Betriebsausgaben, Veräußerungskosten oder Werbungskosten, die mit den Erträgen aus Aktien-, Misch- oder Immobilienfonds in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, unabhängig davon, in welchem Veranlagungszeitraum die Betriebsvermögensmehrungen oder Einnahmen anfallen, bei der Ermittlung der Einkünfte in dem prozentualen Umfang nicht abgezogen werden, wie auf die Erträge eine Teilfreistellung anzuwenden ist. Ein konkreter "wirtschaftlicher Zusammenhang" i.S.v. § 21 Satz 1 InvStG zwischen den streitigen Betriebsausgaben und den teilfreigestellten Erträgen der Klägerin aus den Beteiligungen an dem Fonds B. Fonds Nr. N01 und dem Fonds Y. ist nicht feststellbar.
Der Begriff des wirtschaftlichen Zusammenhangs in § 21 Satz 1 InvStG ist dabei ebenso wie in § 3c Abs. 2 EStG zu verstehen. Dies folgt aus der Gesetzesbegründung zu § 21 Satz 1 InvStG, wonach mit der Norm die Rechtsgedanken des § 3c Abs. 2 EStG übertragen werden sollten (BT-Drucks. 18/8045, 92). Mit dem ausdrücklichen Verweis auf § 3c Abs. 2 EStG statt auf § 3c Abs. 1 EStG steht danach fest, dass § 21 InvStG ebenso wie § 3c Abs. 2 EStG keinen unmittelbaren wirtschaftlichen Zusammenhang wie § 3c Abs. 1 EStG fordert, sondern einen mittelbaren wirtschaftlichen Zusammenhang ausreichen lässt. Der wirtschaftliche Zusammenhang i.S.v. § 3c Abs. 2 Satz 1 EStG - und damit auch i.S.v. § 21 Satz 1 InvStG - ist dabei als Veranlassungszusammenhang zu verstehen. Die Gründe, aus denen der Steuerpflichtige die Aufwendungen vornimmt, bilden das "auslösende Moment", das den Steuerpflichtigen bewogen hat, die Kosten zu tragen.
Es ist zu prüfen, ob Aufwendungen von einem Steuerpflichtigen aus Gründen der teilweise steuerfreien Einnahmeerzielung, der Erzielung von voll steuerpflichtigen Einnahmen oder aus anderen, außerhalb der Einkünfteerzielung liegenden Gründen getragen worden sind. Sind die Aufwendungen aus außerhalb der Einkünfteerzielung liegenden Gründen angefallen, sind sie in Gänze nicht abzugsfähig. Bildet die Erzielung voll steuerpflichtiger Einnahmen das auslösende Moment, scheidet eine Anwendung von § 21 Satz 1 InvStG aus und sind die Aufwendungen vollständig abzugsfähig, weil dann keine Doppelbegünstigung durch (teilweise) steuerfreie Einnahmen und gleichwohl (voll) abzugsfähige Aufwendungen erfolgt. Werden sie aus Gründen der teilweise steuerfreien Einnahmeerzielung getragen, sind sie zur Vermeidung einer Doppelbegünstigung nach Maßgabe von § 21 Satz 1 InvStG nur teilweise zum Abzug zuzulassen.
Diese Maßgaben zugrunde gelegt, scheiden im Streitfall zunächst außerhalb einer Einkünfteerzielung stehende Gründe für die Entstehung der infrage stehenden Pool-Refinanzierungskosten aus, weil die Klägerin als Kapitalgesellschaft über keine außerbetriebliche Sphäre verfügt und demzufolge sämtliche Betätigungen zum Zwecke der Einkünfteerzielung erfolgen. Entgegen der Auffassung des Finanzamts kann ein wirtschaftlicher Zusammenhang i.S.v. § 21 Satz 1 InvStG i.Ü. auch nicht deshalb - pauschal - unterstellt werden, weil es sich bei der Klägerin um ein Kreditinstitut handelt. Der Annahme einer pauschalen Zuordnung von Zinsausgaben eines Kreditinstituts zu teilfreigestellten Investmenterträgen stehen rechtlich durchgreifende Bedenken entgegen.
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