Alleingesellschafter einer Limited mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland ist deren Rechtsnachfolger
BGH v. 14.7.2026 - II ZR 202/25
Der Sachverhalt:
Mit vorläufig vollstreckbarem Urteil des KG vom 7.9.2018 (5 U 118/17) wurden auf Klage der hiesigen Beklagten die T. Limited (nachfolgend: Gesellschaft) mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland sowie deren Alleingesellschafter, der hiesige Kläger, kostenpflichtig (Tenor zu II) zur Unterlassung und Auskunftserteilung (Tenor zu I 1) und Zahlung von jeweils rd. 2.000 € zzgl. Zinsen (Tenor zu I 2 und 3) verurteilt sowie ihre Schadensersatzpflicht festgestellt (Tenor zu I 4). Mit Kostenfestsetzungsbeschlüssen vom 9.1.2020 und vom 30.4.2020 setzte das LG Berlin (101 O 152/16) die der hiesigen Beklagten von der Gesellschaft und dem Kläger zu erstattenden Kosten auf rd. 3.700 € nebst Zinsen und rd. 17.200 € nebst Zinsen fest.
Am 29.4.2022 erteilte die Rechtspflegerin im vorgenannten Verfahren für das Urteil und die beiden Kostenfestsetzungsbeschlüsse die Rechtsnachfolgeklausel auf Schuldnerseite (§ 727 ZPO) gegen den Kläger als Rechtsnachfolger der Gesellschaft zum Zwecke der Zwangsvollstreckung. Der Kläger wendet sich mit seiner Klauselgegenklage gegen die Erteilung der Rechtsnachfolgeklausel zugunsten der Beklagten.
Das LG wies die Klage ab. Auf die Berufung des Klägers erklärte das KG - unter Zurückweisung der weitergehenden Berufung - die Zwangsvollstreckung aus der erteilten Rechtsnachfolgeklausel hinsichtlich des Tenors I 1 des Urteils des KG vom 7.9.2018 (5 U 118/17) für unzulässig. Die Revision des Klägers, mit der er seinen weitergehenden Klageantrag weiterverfolgt, hatte vor dem BGH keinen Erfolg.
Die Gründe:
Das KG hat, soweit die Klage abgewiesen worden ist, zutreffend angenommen, dass die vollstreckbare Ausfertigung der Titel gegen den Kläger als Rechtsnachfolger der in dem Urteil als Titelschuldnerin bezeichneten Gesellschaft gem. § 727 Abs. 1 ZPO zu Recht erteilt worden ist.
Der Kläger ist der Rechtsnachfolger der Titelschuldnerin. Die Titelschuldnerin ist in Deutschland nicht mehr rechtlich existent. Ihr Vermögen ist im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Kläger als Einzelkaufmann übergegangen. Die Gesellschaft hat als eine Limited mit satzungsmäßigem Sitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland ihre Rechtsfähigkeit nach dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der EU mit Wirkung zum 1.2.2020 und damit nach Erlass der Titel verloren. Auf die in Art. 49, 54 AEUV geregelte Niederlassungsfreiheit kann sich die Gesellschaft nach dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der EU grundsätzlich nicht mehr berufen.
Mit dem Verlust der Rechtsfähigkeit ist das Gesellschaftsvermögen mit Wirkung zum 1.2.2020 im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Kläger als ihren Alleingesellschafter übergegangen. Nach ständiger BGH-Rechtsprechung ist eine nach deutschem Recht nicht rechtsfähige, im Ausland gegründete (Kapital-)Gesellschaft mit Verwaltungssitz in Deutschland als rechtsfähige Personengesellschaft zu behandeln. Bei einer tatsächlichen Ausgestaltung der Gesellschaft mit nur einem Gesellschafter ist mangels einer gesellschafterlichen Verbundenheit mehrerer Personen von einem einzelkaufmännischen Unternehmen in individueller Trägerschaft auszugehen. Nach der dieser Rechtsprechung zugrundeliegenden Sitztheorie ist auf eine Gesellschaft aus dem Vereinigten Königreich das Recht des Staates anzuwenden, das am Sitz der Gesellschaft gilt. Als Sitz der Gesellschaft gilt dabei nicht der Ort des Satzungssitzes, sondern der Ort, an dem die Verwaltung tatsächlich geführt wird. Auf die in den Vollstreckungstiteln als Schuldnerin genannte Limited mit tatsächlichem Verwaltungssitz in Deutschland ist deshalb deutsches Recht anzuwenden.
Ausgehend von diesen Grundsätzen ist das Gesellschaftsvermögen der Limited auf den Kläger übergegangen. Daraus folgt die volle und unbeschränkte persönliche Haftung des Klägers. Fehlt es an einer gesellschafterlichen Verbundenheit mehrerer Personen, ist von einem einzelkaufmännischen Unternehmen auszugehen. Der Kläger ist damit Rechtsnachfolger der Gesellschaft. Zutreffend ist das KG zu dem Ergebnis gelangt, dass sich etwas anderes auch nicht aus dem zwischen der EU und dem Vereinigten Königreich am 24.12.2020 geschlossenen Handels- und Kooperationsabkommen (EU-UK Trade and Cooperation Agreement vom 31.12.2020 - TCA), endgültig in Kraft getreten am 1.5.2021, welches insbesondere den Zugang britischer Unternehmen zum Binnenmarkt regelt, ergibt.
Ohne Erfolg beruft sich die Revision auf einen Vertrauenstatbestand oder ein Rückwirkungsverbot dahin, dass für eine britische Limited nach dem im Zeitpunkt des Austritts des Vereinigten Königsreichs aus der EU rechtskräftig abgeschlossenen Erkenntnisverfahren im Vollstreckungsverfahren die Gründungstheorie weiterhin anwendbar bleibe. In Art. 126 Brexit-Abkommen war mit dem Übergangszeitraum bis zum 31.12.2020 für britische Gesellschaften mit Verwaltungssitz in Deutschland eine ausreichende Übergangsfrist vorgesehen, um auf die bevorstehenden Veränderungen zu reagieren und zum Beispiel Umstrukturierungsmaßnahmen zu ergreifen. Im Übrigen hat der deutsche Gesetzgeber mit dem Vierten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes zwar Schutzmaßnahmen für die Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland durch die Änderung der §§ 122a ff. UmwG eröffnet, es aber trotz des Entschließungsantrages vom 13.12.2018 zum Vierten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes nicht für erforderlich gehalten, einen weitergehenden Schutz für die betroffenen Gesellschaften zur Verfügung zu stellen, die vor dem Wirksamwerden des Austritts des Vereinigten Königreichs gegründet worden waren und weiterhin ihren Verwaltungssitz in Deutschland haben wollten. Dabei hat der Gesetzgeber berücksichtigt, dass von einzelnen Stimmen derartige Schutzmaßnahmen gefordert worden waren, solche aber nicht in das Umwandlungsgesetz aufgenommen.
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Mit vorläufig vollstreckbarem Urteil des KG vom 7.9.2018 (5 U 118/17) wurden auf Klage der hiesigen Beklagten die T. Limited (nachfolgend: Gesellschaft) mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland sowie deren Alleingesellschafter, der hiesige Kläger, kostenpflichtig (Tenor zu II) zur Unterlassung und Auskunftserteilung (Tenor zu I 1) und Zahlung von jeweils rd. 2.000 € zzgl. Zinsen (Tenor zu I 2 und 3) verurteilt sowie ihre Schadensersatzpflicht festgestellt (Tenor zu I 4). Mit Kostenfestsetzungsbeschlüssen vom 9.1.2020 und vom 30.4.2020 setzte das LG Berlin (101 O 152/16) die der hiesigen Beklagten von der Gesellschaft und dem Kläger zu erstattenden Kosten auf rd. 3.700 € nebst Zinsen und rd. 17.200 € nebst Zinsen fest.
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Das LG wies die Klage ab. Auf die Berufung des Klägers erklärte das KG - unter Zurückweisung der weitergehenden Berufung - die Zwangsvollstreckung aus der erteilten Rechtsnachfolgeklausel hinsichtlich des Tenors I 1 des Urteils des KG vom 7.9.2018 (5 U 118/17) für unzulässig. Die Revision des Klägers, mit der er seinen weitergehenden Klageantrag weiterverfolgt, hatte vor dem BGH keinen Erfolg.
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Der Kläger ist der Rechtsnachfolger der Titelschuldnerin. Die Titelschuldnerin ist in Deutschland nicht mehr rechtlich existent. Ihr Vermögen ist im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Kläger als Einzelkaufmann übergegangen. Die Gesellschaft hat als eine Limited mit satzungsmäßigem Sitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland ihre Rechtsfähigkeit nach dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der EU mit Wirkung zum 1.2.2020 und damit nach Erlass der Titel verloren. Auf die in Art. 49, 54 AEUV geregelte Niederlassungsfreiheit kann sich die Gesellschaft nach dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der EU grundsätzlich nicht mehr berufen.
Mit dem Verlust der Rechtsfähigkeit ist das Gesellschaftsvermögen mit Wirkung zum 1.2.2020 im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Kläger als ihren Alleingesellschafter übergegangen. Nach ständiger BGH-Rechtsprechung ist eine nach deutschem Recht nicht rechtsfähige, im Ausland gegründete (Kapital-)Gesellschaft mit Verwaltungssitz in Deutschland als rechtsfähige Personengesellschaft zu behandeln. Bei einer tatsächlichen Ausgestaltung der Gesellschaft mit nur einem Gesellschafter ist mangels einer gesellschafterlichen Verbundenheit mehrerer Personen von einem einzelkaufmännischen Unternehmen in individueller Trägerschaft auszugehen. Nach der dieser Rechtsprechung zugrundeliegenden Sitztheorie ist auf eine Gesellschaft aus dem Vereinigten Königreich das Recht des Staates anzuwenden, das am Sitz der Gesellschaft gilt. Als Sitz der Gesellschaft gilt dabei nicht der Ort des Satzungssitzes, sondern der Ort, an dem die Verwaltung tatsächlich geführt wird. Auf die in den Vollstreckungstiteln als Schuldnerin genannte Limited mit tatsächlichem Verwaltungssitz in Deutschland ist deshalb deutsches Recht anzuwenden.
Ausgehend von diesen Grundsätzen ist das Gesellschaftsvermögen der Limited auf den Kläger übergegangen. Daraus folgt die volle und unbeschränkte persönliche Haftung des Klägers. Fehlt es an einer gesellschafterlichen Verbundenheit mehrerer Personen, ist von einem einzelkaufmännischen Unternehmen auszugehen. Der Kläger ist damit Rechtsnachfolger der Gesellschaft. Zutreffend ist das KG zu dem Ergebnis gelangt, dass sich etwas anderes auch nicht aus dem zwischen der EU und dem Vereinigten Königreich am 24.12.2020 geschlossenen Handels- und Kooperationsabkommen (EU-UK Trade and Cooperation Agreement vom 31.12.2020 - TCA), endgültig in Kraft getreten am 1.5.2021, welches insbesondere den Zugang britischer Unternehmen zum Binnenmarkt regelt, ergibt.
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