Anspruch auf Auskunft über Mitgesellschafter der Personengesellschaft
LG Dortmund v. 10.7.2026 - 3 O 465/25
Der Sachverhalt:
Der Kläger nimmt die Beklagten als Gesamtschuldner auf Auskunftserteilung in Anspruch. Der Kläger hält an der Firma-01 (Nummer-02) indirekt über die Beklagte zu 2) (Nummer-03) Treugeberkommanditanteile in einem Nennwert von rd. 1,4 Mio. €. Die Beklagte zu 1) (Numer-04) ist die persönlich haftende Gesellschafterin der Numer-02, die Beklagte zu 3) (Nummer-05) ist die geschäftsführende Kommanditistin der Nummer-02. Die einzelnen Treugeber und die Beklagte zu 2) sind durch einen Treuhandvertrag miteinander verbunden. § 10 Ziff. 2. dieses Vertrages lautet dabei wie folgt:
"Der Treugeber hat keinen Anspruch darauf, dass ihm die Treuhänderin Angaben über die übrigen Treugeber macht. Anderen Personen als der Geschäftsführung und den Verwaltungsratsmitgliedern der Beteiligungsgesellschaft darf die Treuhänderin - vorbehaltlich der Regelung in Ziff. 4 - keine Auskünfte über die Beteiligung und die Eintragung in diesem Register erteilen, es sei denn, der Treugeber hat ausdrücklich zugestimmt, die Treuhänderin ist hierzu gesetzlich verpflichtet, die Offenlegung erfolgt gegenüber dem zuständigen Finanzamt oder im Zusammenhang mit einer eventuellen Eigenkapitalrefinanzierung gegenüber einer Bank. Diese Einschränkung gilt nicht gegenüber gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Personen, wenn diese als Berater der Beteiligungsgesellschaft tätig werden.
Die Treuhänderin ist jedoch verpflichtet, nach Aufforderung durch einen oder mehrere Treugeber Mitteilungen an die übrigen Treugeber weiterzuleiten, vorausgesetzt, die dadurch entstehenden Kosten werden von dem Treugeber, der dieses verlangt, im Vorwege an die Treuhänderin bezahlt."
Der Kläger verlangt, ihm in schriftlicher und elektronischer Form die Namen, Vornamen sowie die vollständigen zustellfähigen Anschriften aller an der Nummer-02 beteiligten Kommanditisten und Treugeber, gleich ob sie direkt oder mittelbar über einen Treuhänder beteiligt sind, unter Bezifferung der Höhe der jeweiligen Kommanditeinlagen/Treugebereinlagen mitzuteilen. Der Kläger behauptet, dass er die Daten vor dem Hintergrund der nächsten Verwaltungsratswahlen und Beschlussfassungen benötige. Er wolle mit seinen Mitgesellschaftern in Kontakt treten, insbesondere um bei zukünftig anstehenden Gesellschafterversammlungen Stimmrechtsallianzen zu bilden.
Das LG gab der Klage ganz überwiegend statt.
Die Gründe:
Dem Grunde nach steht dem Kläger ein Auskunftsanspruch zu.
Der BGH hat mit Beschluss vom 22.1.2025 (II ZB 18/23) darauf erkannt, dass ein Auskunftsersuchen des Gesellschafters, das auch dem Ziel dient, die Namen, Anschriften und Beteiligungshöhen der Mitgesellschafter dazu zu verwenden, diesen Kaufangebote für ihre Anteile zu unterbreiten, keine unzulässige Rechtsausübung und keinen Missbrauch des Auskunftsrechts darstellt und dass einem solchen Auskunftsbegehren auch nicht die Regelungen der DSGVO entgegenstehen. Damit hält der BGH ausdrücklich an seiner früheren Rechtsprechung fest. Zugleich sieht er keine Widersprüche zur Rechtsprechung des EuGH. Die Kammer folgt der vorstehend wiedergegebenen höchstrichterlichen Rechtsprechung.
Das Anliegen des Klägers, mit seinen Mitgesellschaftern in Kontakt treten zu wollen, insbesondere um bei zukünftig anstehenden Gesellschafterversammlungen Stimmrechtsallianzen bilden zu können, stellt auf der Grundlage der vorstehend wiedergegebenen BGH-Rechtsprechung weder eine unzulässige Rechtsausübung dar noch ist es schikanös. Vielmehr ist es ein aufgrund des durch den Gesellschaftsvertrag begründeten Vertragsverhältnisses unentziehbares mitgliedschaftliches Recht des Gesellschafters bzw. des im Innenverhältnis gleichgestellten Treugebers, zu seinen Mitgesellschaftern in Kontakt treten zu können und insbesondere deren Beteiligungshöhen zu erfahren. Dass der Treuhandvertrag Auskünfte an einen Treugeber über die übrigen Treugeber, sofern diese nicht zustimmen sollten, ausschließt, steht dieser Wertung nicht entgegen.
Den Beklagten ist zwar zuzugeben, dass die Namen, die Vornamen, die Wohnorte und die Beteiligungshöhen der mitanlegenden Direktkommanditisten dem Handelsregister entnommen werden können. Das allgemeine Auskunftsrecht gem. § 166 Abs. 1 Satz 2 HGB beinhaltet einen Anspruch auf Auskunft über die Mitkommanditisten nur, soweit sich diese nicht aus dem Handelsregister ergeben. Zwar sind mit der Anmeldung zum Handelsregister die Namen, Vornamen und Wohnorte der Direktkommanditisten anzugeben, § 106 Abs. 2 Nr. 2a) HGB. Etwaige Änderungen der Personalien der Gesellschafter nach der Anmeldung - dies dürfte in erster Linie Wohnortveränderungen durch Umzug, aber auch Namensänderungen infolge Eheschließung (§§ 1355 ff. BGB) oder aus sonstigen wichtigen Gründen betreffen - werden indes in § 106 Abs. 6 HGB nicht genannt und sind daher nicht eintragungspflichtig. Die (vollständigen zustellfähigen) Anschriften der Gesellschafter sind dem Register folglich nicht zu entnehmen.
Die bloße Wohnortangabe (gleich ob noch aktuell oder veraltet) ist für den Kläger wertlos, da ihm dies nicht ermöglicht, mit seinen Mitgesellschaftern in Kontakt zu treten. Aus den Angaben über die - möglicherweise veralteten - Wohnorte mittels Einwohnermeldeamtsanfragen die (aktuellen) Anschriften der Gesellschafter zeitaufwändig und kostenträchtig selbst zu ermitteln, ist dem Kläger nicht zumutbar. Im Übrigen übersehen die Beklagten, dass für ein einfaches Melderegisterauskunftsverlangen regelmäßig auch die letzte bekannte Anschrift mitgeteilt werden muss und dieses Verlangen ohnehin untauglich ist, wenn es um Gesellschafter geht, die ihren Wohnort in Ländern haben, die über kein Einwohnermeldeamt verfügen. Der Kläger hat nach alledem Anspruch auch auf Mitteilung der vollständigen zustellfähigen Anschriften der direkt an der Numer-02 beteiligten Mitgesellschafter. Entgegen der Ansicht des Klägers ist jedoch nicht ersichtlich, weshalb sich sein Auskunftsanspruch auch auf die Beteiligungshöhen der mitanlegenden Direktkommanditisten erstrecken sollte.
Mehr zum Thema:
Rechtsprechung
Kein Verstoß gegen DSGVO durch Auskunftsersuchen über Mitgesellschafter zur Unterbreitung von Anteilskaufangeboten
BGH vom 22.01.2025 - II ZB 18/23
GmbHR 2025, 860 | Rz. 1 - 24
GMBHR0080631
Kommentierung | HGB
§ 166 Informationsrecht der Kommanditisten
Mock in Röhricht/Graf von Westphalen/Haas/Mock/Wöstmann, Handelsgesetzbuch, Kommentar, 6. Aufl.
6. Aufl./Lfg. 09.2023
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Justiz NRW
Der Kläger nimmt die Beklagten als Gesamtschuldner auf Auskunftserteilung in Anspruch. Der Kläger hält an der Firma-01 (Nummer-02) indirekt über die Beklagte zu 2) (Nummer-03) Treugeberkommanditanteile in einem Nennwert von rd. 1,4 Mio. €. Die Beklagte zu 1) (Numer-04) ist die persönlich haftende Gesellschafterin der Numer-02, die Beklagte zu 3) (Nummer-05) ist die geschäftsführende Kommanditistin der Nummer-02. Die einzelnen Treugeber und die Beklagte zu 2) sind durch einen Treuhandvertrag miteinander verbunden. § 10 Ziff. 2. dieses Vertrages lautet dabei wie folgt:
"Der Treugeber hat keinen Anspruch darauf, dass ihm die Treuhänderin Angaben über die übrigen Treugeber macht. Anderen Personen als der Geschäftsführung und den Verwaltungsratsmitgliedern der Beteiligungsgesellschaft darf die Treuhänderin - vorbehaltlich der Regelung in Ziff. 4 - keine Auskünfte über die Beteiligung und die Eintragung in diesem Register erteilen, es sei denn, der Treugeber hat ausdrücklich zugestimmt, die Treuhänderin ist hierzu gesetzlich verpflichtet, die Offenlegung erfolgt gegenüber dem zuständigen Finanzamt oder im Zusammenhang mit einer eventuellen Eigenkapitalrefinanzierung gegenüber einer Bank. Diese Einschränkung gilt nicht gegenüber gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Personen, wenn diese als Berater der Beteiligungsgesellschaft tätig werden.
Die Treuhänderin ist jedoch verpflichtet, nach Aufforderung durch einen oder mehrere Treugeber Mitteilungen an die übrigen Treugeber weiterzuleiten, vorausgesetzt, die dadurch entstehenden Kosten werden von dem Treugeber, der dieses verlangt, im Vorwege an die Treuhänderin bezahlt."
Der Kläger verlangt, ihm in schriftlicher und elektronischer Form die Namen, Vornamen sowie die vollständigen zustellfähigen Anschriften aller an der Nummer-02 beteiligten Kommanditisten und Treugeber, gleich ob sie direkt oder mittelbar über einen Treuhänder beteiligt sind, unter Bezifferung der Höhe der jeweiligen Kommanditeinlagen/Treugebereinlagen mitzuteilen. Der Kläger behauptet, dass er die Daten vor dem Hintergrund der nächsten Verwaltungsratswahlen und Beschlussfassungen benötige. Er wolle mit seinen Mitgesellschaftern in Kontakt treten, insbesondere um bei zukünftig anstehenden Gesellschafterversammlungen Stimmrechtsallianzen zu bilden.
Das LG gab der Klage ganz überwiegend statt.
Die Gründe:
Dem Grunde nach steht dem Kläger ein Auskunftsanspruch zu.
Der BGH hat mit Beschluss vom 22.1.2025 (II ZB 18/23) darauf erkannt, dass ein Auskunftsersuchen des Gesellschafters, das auch dem Ziel dient, die Namen, Anschriften und Beteiligungshöhen der Mitgesellschafter dazu zu verwenden, diesen Kaufangebote für ihre Anteile zu unterbreiten, keine unzulässige Rechtsausübung und keinen Missbrauch des Auskunftsrechts darstellt und dass einem solchen Auskunftsbegehren auch nicht die Regelungen der DSGVO entgegenstehen. Damit hält der BGH ausdrücklich an seiner früheren Rechtsprechung fest. Zugleich sieht er keine Widersprüche zur Rechtsprechung des EuGH. Die Kammer folgt der vorstehend wiedergegebenen höchstrichterlichen Rechtsprechung.
Das Anliegen des Klägers, mit seinen Mitgesellschaftern in Kontakt treten zu wollen, insbesondere um bei zukünftig anstehenden Gesellschafterversammlungen Stimmrechtsallianzen bilden zu können, stellt auf der Grundlage der vorstehend wiedergegebenen BGH-Rechtsprechung weder eine unzulässige Rechtsausübung dar noch ist es schikanös. Vielmehr ist es ein aufgrund des durch den Gesellschaftsvertrag begründeten Vertragsverhältnisses unentziehbares mitgliedschaftliches Recht des Gesellschafters bzw. des im Innenverhältnis gleichgestellten Treugebers, zu seinen Mitgesellschaftern in Kontakt treten zu können und insbesondere deren Beteiligungshöhen zu erfahren. Dass der Treuhandvertrag Auskünfte an einen Treugeber über die übrigen Treugeber, sofern diese nicht zustimmen sollten, ausschließt, steht dieser Wertung nicht entgegen.
Den Beklagten ist zwar zuzugeben, dass die Namen, die Vornamen, die Wohnorte und die Beteiligungshöhen der mitanlegenden Direktkommanditisten dem Handelsregister entnommen werden können. Das allgemeine Auskunftsrecht gem. § 166 Abs. 1 Satz 2 HGB beinhaltet einen Anspruch auf Auskunft über die Mitkommanditisten nur, soweit sich diese nicht aus dem Handelsregister ergeben. Zwar sind mit der Anmeldung zum Handelsregister die Namen, Vornamen und Wohnorte der Direktkommanditisten anzugeben, § 106 Abs. 2 Nr. 2a) HGB. Etwaige Änderungen der Personalien der Gesellschafter nach der Anmeldung - dies dürfte in erster Linie Wohnortveränderungen durch Umzug, aber auch Namensänderungen infolge Eheschließung (§§ 1355 ff. BGB) oder aus sonstigen wichtigen Gründen betreffen - werden indes in § 106 Abs. 6 HGB nicht genannt und sind daher nicht eintragungspflichtig. Die (vollständigen zustellfähigen) Anschriften der Gesellschafter sind dem Register folglich nicht zu entnehmen.
Die bloße Wohnortangabe (gleich ob noch aktuell oder veraltet) ist für den Kläger wertlos, da ihm dies nicht ermöglicht, mit seinen Mitgesellschaftern in Kontakt zu treten. Aus den Angaben über die - möglicherweise veralteten - Wohnorte mittels Einwohnermeldeamtsanfragen die (aktuellen) Anschriften der Gesellschafter zeitaufwändig und kostenträchtig selbst zu ermitteln, ist dem Kläger nicht zumutbar. Im Übrigen übersehen die Beklagten, dass für ein einfaches Melderegisterauskunftsverlangen regelmäßig auch die letzte bekannte Anschrift mitgeteilt werden muss und dieses Verlangen ohnehin untauglich ist, wenn es um Gesellschafter geht, die ihren Wohnort in Ländern haben, die über kein Einwohnermeldeamt verfügen. Der Kläger hat nach alledem Anspruch auch auf Mitteilung der vollständigen zustellfähigen Anschriften der direkt an der Numer-02 beteiligten Mitgesellschafter. Entgegen der Ansicht des Klägers ist jedoch nicht ersichtlich, weshalb sich sein Auskunftsanspruch auch auf die Beteiligungshöhen der mitanlegenden Direktkommanditisten erstrecken sollte.
Rechtsprechung
Kein Verstoß gegen DSGVO durch Auskunftsersuchen über Mitgesellschafter zur Unterbreitung von Anteilskaufangeboten
BGH vom 22.01.2025 - II ZB 18/23
GmbHR 2025, 860 | Rz. 1 - 24
GMBHR0080631
Kommentierung | HGB
§ 166 Informationsrecht der Kommanditisten
Mock in Röhricht/Graf von Westphalen/Haas/Mock/Wöstmann, Handelsgesetzbuch, Kommentar, 6. Aufl.
6. Aufl./Lfg. 09.2023
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