Bestimmung des angemessenen Ausgleichs für Minderheitsaktionäre anhand des Börsenkurses der beherrschten Gesellschaft
OLG Frankfurt a.M. v. 26.4.2021 - 21 W 139/19
Der Sachverhalt:
Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG (i.F.: WCM AG) schloss mit der TLG Immobilien AG als herrschender Gesellschaft im Oktober 2017 einen Beherrschungsvertrag, dem die Hauptversammlung beider Gesellschaften im folgenden Monat zustimmten. Der Vertrag sah für die Minderheitsaktionäre der beherrschten Gesellschaft, der WCM AG, eine Abfindung i.H.v. 23 Aktien der WCM AG gegen 4 Aktien der TLG Immobilien AG und einen wiederkehrenden Ausgleich i.H.v. 0,13 € brutto je Aktie der beherrschten Gesellschaft vor.
Zahlreiche Minderheitsaktionäre der WCM AG beantragten eine gerichtliche Heraufsetzung dieser vertraglich vorgesehenen Kompensation. Das LG wies die Anträge zurück.
Das OLG hat die hiergegen gerichteten Beschwerden der Antragsteller zurückgewiesen. Der Beschluss ist nicht rechtskräftig. Der Senat hat die Rechtsbeschwerde zum BGH zugelassen, da die Frage, ob der angemessene Ausgleich nach § 304 AktG auf der Grundlage des Börsenkurses der beherrschten Gesellschaft bestimmt werden kann, bislang höchstrichterlich nicht entschieden ist.
Die Gründe:
Das vertraglich gewährte Umtauschverhältnis ist angemessen i.S.v. § 305 AktG, weil es dem Wertverhältnis beider Unternehmen zum maßgeblichen Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses der beherrschten Gesellschaft am 17.11.2017 entsprochen hat. Dies lässt sich anhand der umsatzgewichteten Börsenkurse beider Gesellschaften drei Monate vor der erstmaligen Bekanntgabe des beabsichtigten Unternehmensvertrags am 29.9.2017 feststellen.
Auch der gemäß § 304 AktG gewährte Ausgleich ist angemessen, weil er die künftige Ertragslage der Gesellschaft ohne Berücksichtigung des geschlossenen Beherrschungsvertrags widerspiegelt. Diese Einschätzung folgt aufgrund einer geeigneten Verzinsung des Unternehmenswertes der WCM AG. Hierbei war erneut der Wert der beherrschten Gesellschaft anhand des Börsenkurses zu bestimmen.
OLG Frankfurt a.M. PM Nr. 30 vom 10.5.2021
Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG (i.F.: WCM AG) schloss mit der TLG Immobilien AG als herrschender Gesellschaft im Oktober 2017 einen Beherrschungsvertrag, dem die Hauptversammlung beider Gesellschaften im folgenden Monat zustimmten. Der Vertrag sah für die Minderheitsaktionäre der beherrschten Gesellschaft, der WCM AG, eine Abfindung i.H.v. 23 Aktien der WCM AG gegen 4 Aktien der TLG Immobilien AG und einen wiederkehrenden Ausgleich i.H.v. 0,13 € brutto je Aktie der beherrschten Gesellschaft vor.
Zahlreiche Minderheitsaktionäre der WCM AG beantragten eine gerichtliche Heraufsetzung dieser vertraglich vorgesehenen Kompensation. Das LG wies die Anträge zurück.
Das OLG hat die hiergegen gerichteten Beschwerden der Antragsteller zurückgewiesen. Der Beschluss ist nicht rechtskräftig. Der Senat hat die Rechtsbeschwerde zum BGH zugelassen, da die Frage, ob der angemessene Ausgleich nach § 304 AktG auf der Grundlage des Börsenkurses der beherrschten Gesellschaft bestimmt werden kann, bislang höchstrichterlich nicht entschieden ist.
Die Gründe:
Das vertraglich gewährte Umtauschverhältnis ist angemessen i.S.v. § 305 AktG, weil es dem Wertverhältnis beider Unternehmen zum maßgeblichen Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses der beherrschten Gesellschaft am 17.11.2017 entsprochen hat. Dies lässt sich anhand der umsatzgewichteten Börsenkurse beider Gesellschaften drei Monate vor der erstmaligen Bekanntgabe des beabsichtigten Unternehmensvertrags am 29.9.2017 feststellen.
Auch der gemäß § 304 AktG gewährte Ausgleich ist angemessen, weil er die künftige Ertragslage der Gesellschaft ohne Berücksichtigung des geschlossenen Beherrschungsvertrags widerspiegelt. Diese Einschätzung folgt aufgrund einer geeigneten Verzinsung des Unternehmenswertes der WCM AG. Hierbei war erneut der Wert der beherrschten Gesellschaft anhand des Börsenkurses zu bestimmen.