Erstattung der Gebühren und Auslagen eines hinzugezogenen Rechtsanwalts im Spruchverfahren trotz eigener Kenntnisse
BGH v. 25.2.2026 - II ZB 16/24
Der Sachverhalt:
Die Hauptversammlung der B. AG beschloss im Dezember 2013, die Aktien der Minderheitsaktionäre gem. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gegen die Gewährung einer Abfindung auf die Antragsgegnerin zu übertragen. Auf Antrag von Minderheitsaktionären, darunter die Antragsteller zu 1), 2), 4) und 5) setzte das LG die Abfindung neu fest und ordnete an, dass die Antragsgegnerin die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu tragen hat. Die Antragsteller waren im Spruchverfahren durch einen Rechtsanwalt vertreten, der sich ebenfalls als Minderheitsaktionär am Spruchverfahren beteiligt und sich selbst durch einen anderen Rechtsanwalt vertreten lassen hatte. Nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens beantragten die Antragsteller zu 1), 2), 4) und 5), die Kosten ihrer anwaltlichen Vertretung i.H.v. insgesamt rd. 2.400 € gegen die Antragsgegnerin festzusetzen.
Das LG setzte die Kosten antragsgemäß fest. Das OLG wies die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin gegen die Festsetzung zu Gunsten der Antragsteller zu 1), 2) und 4) zurück. Der BGH wies die Rechtsbeschwerde der Antragsgegnerin zurück.
Die Gründe:
Ist der Antragsteller nicht selbst Rechtsanwalt, hat er im Spruchverfahren auch dann regelmäßig einen Anspruch auf Erstattung der Gebühren und Auslagen eines Rechtsanwalts, wenn er bereits in einer größeren Zahl von Fällen (hier mindestens 20) als Antragsteller in Spruchverfahren aufgetreten ist.
Rechtsanwaltskosten sind nach der Rechtsprechung des Senats - anders als nach § 91 Abs. 2 Satz 1 ZPO - nicht stets, sondern nur dann nach § 15 Abs. 2 SpruchG zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendig, wenn die Hinzuziehung eines Rechtsanwalts im Einzelfall geboten war. Dass eine Rechtsberatung und eine Vertretung durch einen Rechtsanwalt erforderlich sind, wird man für ein Spruchverfahren zwar für eine rechtsunkundige, in Angelegenheiten des Spruchverfahrens unerfahrene Person regelmäßig annehmen können. Ein Rechtsanwalt muss in der Regel in einem Spruchverfahren aber nicht einen (anderen) Rechtsanwalt mit seiner Vertretung beauftragen, weil er selbst über die zur Rechtsverfolgung erforderliche Rechts- und Sachkunde verfügt. Jeder Beteiligte ist verpflichtet, die Kosten seiner Verfahrensführung, die er im Falle seines Sieges vom Gegner erstattet verlangen will, so niedrig zu halten, wie sich dies mit der Wahrung seiner berechtigten Belange vereinbaren lässt.
Ob mit dem OLG die Hinzuziehung eines Rechtsanwalts auch in Altfällen in Abweichung von den bisherigen Maßstäben der Rechtsprechung stets als notwendig anzusehen ist, bedarf hier keiner Entscheidung. Aus der Beteiligung der Antragsteller in mindestens 20 Spruchverfahren ergibt sich, wie das OLG in seinen ergänzenden Erwägungen zutreffend angenommen hat, nicht ohne weiteres, dass diese als hinreichend rechtskundig an zusehen sind. Das OLG hat auch sonst keine Umstände festgestellt, nach denen die Hinzuziehung eines Rechtsanwalts als nicht geboten angesehen werden müsste. Die Rechtsbeschwerde wendet sich weder gegen die rechtliche Beurteilung des OLG zur Notwendigkeit der Hinzuziehung noch macht sie geltend, das OLG habe wesentliche Umstände unberücksichtigt gelassen. Soweit sie erinnert, die Anordnung der Kostentragung gem. § 15 Abs. 2 SpruchG entspreche nicht der Billigkeit, ist die Kostengrundentscheidung betroffen, die der Überprüfung im Kostenfestsetzungsverfahren nicht unterliegt.
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Das LG setzte die Kosten antragsgemäß fest. Das OLG wies die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin gegen die Festsetzung zu Gunsten der Antragsteller zu 1), 2) und 4) zurück. Der BGH wies die Rechtsbeschwerde der Antragsgegnerin zurück.
Die Gründe:
Ist der Antragsteller nicht selbst Rechtsanwalt, hat er im Spruchverfahren auch dann regelmäßig einen Anspruch auf Erstattung der Gebühren und Auslagen eines Rechtsanwalts, wenn er bereits in einer größeren Zahl von Fällen (hier mindestens 20) als Antragsteller in Spruchverfahren aufgetreten ist.
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Ob mit dem OLG die Hinzuziehung eines Rechtsanwalts auch in Altfällen in Abweichung von den bisherigen Maßstäben der Rechtsprechung stets als notwendig anzusehen ist, bedarf hier keiner Entscheidung. Aus der Beteiligung der Antragsteller in mindestens 20 Spruchverfahren ergibt sich, wie das OLG in seinen ergänzenden Erwägungen zutreffend angenommen hat, nicht ohne weiteres, dass diese als hinreichend rechtskundig an zusehen sind. Das OLG hat auch sonst keine Umstände festgestellt, nach denen die Hinzuziehung eines Rechtsanwalts als nicht geboten angesehen werden müsste. Die Rechtsbeschwerde wendet sich weder gegen die rechtliche Beurteilung des OLG zur Notwendigkeit der Hinzuziehung noch macht sie geltend, das OLG habe wesentliche Umstände unberücksichtigt gelassen. Soweit sie erinnert, die Anordnung der Kostentragung gem. § 15 Abs. 2 SpruchG entspreche nicht der Billigkeit, ist die Kostengrundentscheidung betroffen, die der Überprüfung im Kostenfestsetzungsverfahren nicht unterliegt.
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