Geschäftsführer von Hannover 96 bleibt im Amt
OLG Celle v. 4.4.2023 - 9 U 102/22
Der Sachverhalt:
Der Hannoversche Sportverein von 1896 e.V. ist der alleinige Gesellschafter der beklagten Hannover 96 Management GmbH. Der Geschäftsführer dieser GmbH darf nur von ihrem Aufsichtsrat bestellt oder abberufen werden. In diesem Aufsichtsrat haben auch andere Gesellschaften Einfluss. Der Verein hatte sich im Jahr 2019 in dem sog. "Hannover-96-Vertrag" u.a. verpflichtet, diese Zuständigkeit des Aufsichtsrats nicht einseitig zu ändern. Am 25.7.2022 beschloss der Verein ungeachtet dessen ohne Beteiligung des Aufsichtsrats, den klagenden derzeitigen Geschäftsführer der GmbH abzuberufen.
Das LG gab der hiergegen gerichteten Klage statt und stellte fest, dass die Abberufung nichtig war. Die Berufung der Beklagten hatte vor dem OLG keinen Erfolg. Zuvor hatte das OLG der Beklagten bereits im Eilverfahren untersagt, die Eintragung des Klägers als Geschäftsführer im Handelsregister zu löschen. Der Beschluss kann mit der Nichtzulassungsbeschwerde zum BGH angegriffen werden.
Die Gründe:
Der Verein ist zwar Alleingesellschafter der Beklagten. Die Abberufung des Geschäftsführers hätte nach deren Satzung aber nur durch ihren Aufsichtsrat erfolgen dürfen. Erschwerend kommt hinzu, dass der Verein durch die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer gegen die Stimmrechtsbindung verstoßen hat, die er sich in dem "Hannover-96-Vertrag" auferlegt hatte. Da die Beklagte mit dem Verein nur einen einzigen Gesellschafter hat, führen diese Verstöße zur Nichtigkeit des Beschlusses, weil die eingegangenen Verpflichtungen sonst nicht durchgesetzt werden könnten.
Offenbleiben konnte, ob die in dem "Hannover-96-Vertrag" vorgenommene Einschränkung der Kompetenzen des Vereins gegen die sog. 50+1-Regel der Deutschen Fußballliga verstößt. Ob die gewählte Konstruktion von Gesellschaften um die am Ligabetrieb teilnehmende Fußballmannschaft "Hannover 96" mit den Regeln der Deutschen Fußballliga vereinbar sind, ist angesichts des eindeutigen Wortlauts der Satzung und des Vertrages ohne Bedeutung für die vorliegende Entscheidung.
Mehr zum Thema:
Aufsatz:
Nichtigkeit von (satzungsdurchbrechenden) Beschlüssen zur Abberufung von Geschäftsleitern einer GmbH
Sebastian Mock, ZIP 2022, 2369
Auch nachzulesen im Aktionsmodul Gesellschaftsrecht:
Mit dem Aktionsmodul stehen dem umfassend tätigen Gesellschaftsrechtler fünf Module zur Verfügung. Jetzt neu mit dem Beratermodul ZIP. Jetzt zahlreiche, bewährte Formulare mit LAWLIFT bearbeiten! Inklusive Selbststudium nach § 15 FAO. 4 Wochen gratis nutzen!
OLG Celle PM vom 13.4.2023
Der Hannoversche Sportverein von 1896 e.V. ist der alleinige Gesellschafter der beklagten Hannover 96 Management GmbH. Der Geschäftsführer dieser GmbH darf nur von ihrem Aufsichtsrat bestellt oder abberufen werden. In diesem Aufsichtsrat haben auch andere Gesellschaften Einfluss. Der Verein hatte sich im Jahr 2019 in dem sog. "Hannover-96-Vertrag" u.a. verpflichtet, diese Zuständigkeit des Aufsichtsrats nicht einseitig zu ändern. Am 25.7.2022 beschloss der Verein ungeachtet dessen ohne Beteiligung des Aufsichtsrats, den klagenden derzeitigen Geschäftsführer der GmbH abzuberufen.
Das LG gab der hiergegen gerichteten Klage statt und stellte fest, dass die Abberufung nichtig war. Die Berufung der Beklagten hatte vor dem OLG keinen Erfolg. Zuvor hatte das OLG der Beklagten bereits im Eilverfahren untersagt, die Eintragung des Klägers als Geschäftsführer im Handelsregister zu löschen. Der Beschluss kann mit der Nichtzulassungsbeschwerde zum BGH angegriffen werden.
Die Gründe:
Der Verein ist zwar Alleingesellschafter der Beklagten. Die Abberufung des Geschäftsführers hätte nach deren Satzung aber nur durch ihren Aufsichtsrat erfolgen dürfen. Erschwerend kommt hinzu, dass der Verein durch die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer gegen die Stimmrechtsbindung verstoßen hat, die er sich in dem "Hannover-96-Vertrag" auferlegt hatte. Da die Beklagte mit dem Verein nur einen einzigen Gesellschafter hat, führen diese Verstöße zur Nichtigkeit des Beschlusses, weil die eingegangenen Verpflichtungen sonst nicht durchgesetzt werden könnten.
Offenbleiben konnte, ob die in dem "Hannover-96-Vertrag" vorgenommene Einschränkung der Kompetenzen des Vereins gegen die sog. 50+1-Regel der Deutschen Fußballliga verstößt. Ob die gewählte Konstruktion von Gesellschaften um die am Ligabetrieb teilnehmende Fußballmannschaft "Hannover 96" mit den Regeln der Deutschen Fußballliga vereinbar sind, ist angesichts des eindeutigen Wortlauts der Satzung und des Vertrages ohne Bedeutung für die vorliegende Entscheidung.
Aufsatz:
Nichtigkeit von (satzungsdurchbrechenden) Beschlüssen zur Abberufung von Geschäftsleitern einer GmbH
Sebastian Mock, ZIP 2022, 2369
Auch nachzulesen im Aktionsmodul Gesellschaftsrecht:
Mit dem Aktionsmodul stehen dem umfassend tätigen Gesellschaftsrechtler fünf Module zur Verfügung. Jetzt neu mit dem Beratermodul ZIP. Jetzt zahlreiche, bewährte Formulare mit LAWLIFT bearbeiten! Inklusive Selbststudium nach § 15 FAO. 4 Wochen gratis nutzen!