Hauptversammlungsbeschluss nichtig: Ersatzansprüche gegen Besonderen Vertreter fallen in Vorstandskompetenz
LG Düsseldorf v. 18.2.2026 - 33 O 76/23
Der Sachverhalt:
Die Klägerin ist seit Sommer 2014 Aktionärin der Beklagten und hielt zeitweise bis zu etwa ein Drittel des Grundkapitals; mittlerweile ist sie Minderheitsaktionärin. Der Vorstand der Beklagten hatte am 12.5.2023 eine Hauptversammlung für den 22.6.2023 einberufen. Unter TOP 7 wurde ein einheitlicher Beschlussvorschlag vorgelegt, der u.a. die Aufhebung früherer Beschlüsse zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen, die Abberufung des Besonderen Vertreters sowie die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen diesen (A) betraf. Letzteres (TOP 7.3) sah vor, sämtliche Ersatzansprüche im Zusammenhang mit dessen Tätigkeit geltend zu machen.
Das OLG Düsseldorf hat am 21.6.2023 einen Versammlungsleiter bestellt. Dieser ließ über TOP 7 getrennt abstimmen. Die Beschlussvorschläge zu 7.1 und 7.2 wurden abgelehnt; dabei wurde ein Stimmverbot der Mehrheitsaktionärin angenommen. Der Beschluss zu TOP 7.3 wurde hingegen laut Protokoll mit der erforderlichen Mehrheit angenommen.
Die Klägerin legte Widerspruch ein, da sie den Beschluss für nichtig hielt (§ 241 Nr. 3 AktG). Sie sah einen unzulässigen Eingriff in die Vorstandskompetenz, da die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen einen Besonderen Vertreter keiner vorherigen Hauptversammlungsentscheidung nach § 147 AktG bedürfe. Zudem rügte sie die unzulässige Aufspaltung des einheitlichen Beschlussvorschlags, fehlende Begründung, mangelnde Bestimmtheit sowie eine widersprüchliche Beschlussfassung.
Die Klägerin beantragte die Feststellung der Nichtigkeit, hilfsweise deren Erklärung bzw. die Feststellung der Unwirksamkeit des Beschlusses. Die Beklagte hielt den Beschluss für kompetenzgemäß. Es liege keine Kompetenzüberschreitung vor; die Bezugnahme auf § 147 AktG betreffe lediglich das Verfahren. Eine Nichtigkeit wegen Eingriffs in die Geschäftsführung komme nur bei unzulässiger Selbstermächtigung der Hauptversammlung in Betracht.
Das LG hat der Klage im Hauptantrag stattgegeben.
Die Gründe:
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 22.6.2023 zu TOP 7.3 war gem. § 241 Abs. 1 Nr. 3 AktG nichtig, da er gegen die Kompetenzordnung der Aktiengesellschaft verstieß.
Die Klägerin war nach § 245 Satz 1 Nr. 1 AktG anfechtungsbefugt; sie hatte ordnungsgemäß Widerspruch erklärt. Ein Beschluss ist mit dem Wesen der Aktiengesellschaft unvereinbar, wenn er die gesetzliche Kompetenzverteilung missachtet. Die Zuständigkeiten der Hauptversammlung sind grundsätzlich abschließend geregelt; ungeschriebene Zuständigkeiten bestehen nur ausnahmsweise und betreffen lediglich grundlegende Strukturentscheidungen.
Der streitgegenständliche Beschluss betraf jedoch die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen einen Besonderen Vertreter und fiel damit in die originäre Zuständigkeit des Vorstands. Dieser ist befugt, entsprechende Ansprüche eigenständig zu verfolgen. Eine vorherige Beschlussfassung der Hauptversammlung ist weder gesetzlich vorgesehen noch im Wege der Analogie zu § 147 AktG geboten. Auch die in der Literatur angeführten Gründe für eine Beteiligung der Hauptversammlung überzeugen nicht. Insbesondere rechtfertigt die Möglichkeit eines Interessenkonflikts keine Verlagerung der Zuständigkeit, da der Vorstand den gesetzlichen Pflichten, insbesondere aus § 93 AktG, unterliegt.
Der Beschluss konnte hier auch nicht auf § 119 Abs. 2 AktG gestützt werden. Denn das bloße Unterbreiten eines Beschlussvorschlags ersetzt keine wirksame Entscheidung des Vorstands, die Hauptversammlung mit einer Geschäftsführungsmaßnahme zu befassen. Erforderlich wäre ein entsprechender, grundsätzlich einstimmiger Vorstandsbeschluss, an dem es hier fehlte. Mangels Zuständigkeit der Hauptversammlung war der Beschluss somit nichtig.
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Justiz NRW
Die Klägerin ist seit Sommer 2014 Aktionärin der Beklagten und hielt zeitweise bis zu etwa ein Drittel des Grundkapitals; mittlerweile ist sie Minderheitsaktionärin. Der Vorstand der Beklagten hatte am 12.5.2023 eine Hauptversammlung für den 22.6.2023 einberufen. Unter TOP 7 wurde ein einheitlicher Beschlussvorschlag vorgelegt, der u.a. die Aufhebung früherer Beschlüsse zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen, die Abberufung des Besonderen Vertreters sowie die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen diesen (A) betraf. Letzteres (TOP 7.3) sah vor, sämtliche Ersatzansprüche im Zusammenhang mit dessen Tätigkeit geltend zu machen.
Das OLG Düsseldorf hat am 21.6.2023 einen Versammlungsleiter bestellt. Dieser ließ über TOP 7 getrennt abstimmen. Die Beschlussvorschläge zu 7.1 und 7.2 wurden abgelehnt; dabei wurde ein Stimmverbot der Mehrheitsaktionärin angenommen. Der Beschluss zu TOP 7.3 wurde hingegen laut Protokoll mit der erforderlichen Mehrheit angenommen.
Die Klägerin legte Widerspruch ein, da sie den Beschluss für nichtig hielt (§ 241 Nr. 3 AktG). Sie sah einen unzulässigen Eingriff in die Vorstandskompetenz, da die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen einen Besonderen Vertreter keiner vorherigen Hauptversammlungsentscheidung nach § 147 AktG bedürfe. Zudem rügte sie die unzulässige Aufspaltung des einheitlichen Beschlussvorschlags, fehlende Begründung, mangelnde Bestimmtheit sowie eine widersprüchliche Beschlussfassung.
Die Klägerin beantragte die Feststellung der Nichtigkeit, hilfsweise deren Erklärung bzw. die Feststellung der Unwirksamkeit des Beschlusses. Die Beklagte hielt den Beschluss für kompetenzgemäß. Es liege keine Kompetenzüberschreitung vor; die Bezugnahme auf § 147 AktG betreffe lediglich das Verfahren. Eine Nichtigkeit wegen Eingriffs in die Geschäftsführung komme nur bei unzulässiger Selbstermächtigung der Hauptversammlung in Betracht.
Das LG hat der Klage im Hauptantrag stattgegeben.
Die Gründe:
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 22.6.2023 zu TOP 7.3 war gem. § 241 Abs. 1 Nr. 3 AktG nichtig, da er gegen die Kompetenzordnung der Aktiengesellschaft verstieß.
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Der streitgegenständliche Beschluss betraf jedoch die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen einen Besonderen Vertreter und fiel damit in die originäre Zuständigkeit des Vorstands. Dieser ist befugt, entsprechende Ansprüche eigenständig zu verfolgen. Eine vorherige Beschlussfassung der Hauptversammlung ist weder gesetzlich vorgesehen noch im Wege der Analogie zu § 147 AktG geboten. Auch die in der Literatur angeführten Gründe für eine Beteiligung der Hauptversammlung überzeugen nicht. Insbesondere rechtfertigt die Möglichkeit eines Interessenkonflikts keine Verlagerung der Zuständigkeit, da der Vorstand den gesetzlichen Pflichten, insbesondere aus § 93 AktG, unterliegt.
Der Beschluss konnte hier auch nicht auf § 119 Abs. 2 AktG gestützt werden. Denn das bloße Unterbreiten eines Beschlussvorschlags ersetzt keine wirksame Entscheidung des Vorstands, die Hauptversammlung mit einer Geschäftsführungsmaßnahme zu befassen. Erforderlich wäre ein entsprechender, grundsätzlich einstimmiger Vorstandsbeschluss, an dem es hier fehlte. Mangels Zuständigkeit der Hauptversammlung war der Beschluss somit nichtig.
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