Keine Dauerhaftspeicherung überobligatorischer Daten im Handelsregister nach Widerruf
BGH v. 18.2.2026 - II ZB 2/25
Der Sachverhalt:
Die Antragsteller hatten den Austausch zweier im Handelsregisterordner der S. GmbH & Co. KG hinterlegter Dokumente, die im Gemeinsamen Registerportal abrufbar sind und ihre Privatanschriften sowie Unterschriften enthalten, begehrt. Es handelte sich um den Eintragungsantrag vom 12.2.2021 sowie um einen weiteren Antrag vom 23.3.2021 betreffend die Änderung der Beteiligungsverhältnisse der Kommanditistinnen. Der Antragsteller zu 1) war und ist Geschäftsführer einer Kommanditistin, der Antragsteller zu 2) war Geschäftsführer der anderen Kommanditistin sowie der Komplementär-GmbH.
Die Antragsteller beantragten den Austausch gegen bereinigte Fassungen, die statt der Privatanschriften Geschäftsanschriften und statt Unterschriften lediglich "gez."-Vermerke enthalten. Zur Begründung führten sie Sicherheitsbedenken an: Aufgrund der seit Inkrafttreten des DiRUG bestehenden kostenfreien Online-Einsicht in das Handelsregister bestehe demnach die Gefahr massenhafter Datenauswertung und missbräuchlicher Profilbildung, wodurch sie als vermögende Personen einem erhöhten Straftatenrisiko ausgesetzt seien.
Das Registergericht hat den Antrag abgelehnt; die hiergegen gerichtete Beschwerde blieb erfolglos. Auf die hiergegen gerichtete Rechtsbeschwerde der Antragsteller hat der BGH die vorherigen Entscheidungen aufgehoben und die Sache an das Registergericht zurückverwiesen.
Gründe:
Das Registergericht wird angewiesen, den Austausch der Anmeldungen der S. GmbH & Co. KG vom 12.2.2021 und 23.3.2021 im Registerordner des Handelsregisters gegen um die Privatanschriften und Unterschriften der Antragsteller bereinigte Dokumente nicht aus den Gründen der aufgehobenen Beschlüsse abzulehnen. Es hat einen Anspruch der Antragsteller auf Austausch der im Registerordner befindlichen Dokumente aus Art. 17 Abs. 1 DS-GVO i.V.m. § 9 Abs. 7 HRV zu Unrecht verneint.
Weder fehlte es am Rechtsschutzinteresse noch lag hier ein Rechtsmissbrauch vor, nur weil identische personenbezogene Daten auch in anderen Registerordnern gespeichert waren. Art. 17 DS-GVO regelt die Ausschlussgründe abschließend; eine vollständige Löschung aus sämtlichen Datenquellen ist nicht erforderlich. Auch eine partielle Löschung kann das Risiko missbräuchlicher Nutzung verringern und genügt dem Zweck des "Rechts auf Vergessenwerden".
Bei Privatanschriften und Unterschriften handelt es sich um personenbezogene Daten; deren Speicherung und öffentliche Zugänglichmachung im Handelsregister stellt eine Verarbeitung i.S.d. DS-GVO dar. Der Löschungsbegriff ist weit auszulegen und umfasst auch die Unkenntlichmachung oder den Austausch von Dokumenten, sofern hierdurch die Information faktisch unzugänglich wird.
Ein Löschungsgrund lag hier vor, da die Antragsteller ihre Einwilligung wirksam - auch konkludent durch den Austausch-Antrag - widerrufen hatten und kein anderer Rechtfertigungstatbestand nach Art. 6 Abs. 1 DS-GVO greifen konnte. Insbesondere bestand hier keine rechtliche Verpflichtung zur Speicherung von Privatanschriften und Unterschriften; diese sind für die registerrechtliche Publizitätsfunktion nicht erforderlich. Ein allgemeiner Grundsatz der Datenerhaltung, der auch "überschießende" Daten erfasst, bestand nicht.
Ausschlusstatbestände nach Art. 17 Abs. 3 DS-GVO konnten nicht greifen, da weder eine rechtliche Verpflichtung noch ein überwiegendes öffentliches Interesse an der fortdauernden Verarbeitung gerade dieser Daten bestand. Die Sache war daher an das Registergericht zurückzuverweisen.
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Die Antragsteller hatten den Austausch zweier im Handelsregisterordner der S. GmbH & Co. KG hinterlegter Dokumente, die im Gemeinsamen Registerportal abrufbar sind und ihre Privatanschriften sowie Unterschriften enthalten, begehrt. Es handelte sich um den Eintragungsantrag vom 12.2.2021 sowie um einen weiteren Antrag vom 23.3.2021 betreffend die Änderung der Beteiligungsverhältnisse der Kommanditistinnen. Der Antragsteller zu 1) war und ist Geschäftsführer einer Kommanditistin, der Antragsteller zu 2) war Geschäftsführer der anderen Kommanditistin sowie der Komplementär-GmbH.
Die Antragsteller beantragten den Austausch gegen bereinigte Fassungen, die statt der Privatanschriften Geschäftsanschriften und statt Unterschriften lediglich "gez."-Vermerke enthalten. Zur Begründung führten sie Sicherheitsbedenken an: Aufgrund der seit Inkrafttreten des DiRUG bestehenden kostenfreien Online-Einsicht in das Handelsregister bestehe demnach die Gefahr massenhafter Datenauswertung und missbräuchlicher Profilbildung, wodurch sie als vermögende Personen einem erhöhten Straftatenrisiko ausgesetzt seien.
Das Registergericht hat den Antrag abgelehnt; die hiergegen gerichtete Beschwerde blieb erfolglos. Auf die hiergegen gerichtete Rechtsbeschwerde der Antragsteller hat der BGH die vorherigen Entscheidungen aufgehoben und die Sache an das Registergericht zurückverwiesen.
Gründe:
Das Registergericht wird angewiesen, den Austausch der Anmeldungen der S. GmbH & Co. KG vom 12.2.2021 und 23.3.2021 im Registerordner des Handelsregisters gegen um die Privatanschriften und Unterschriften der Antragsteller bereinigte Dokumente nicht aus den Gründen der aufgehobenen Beschlüsse abzulehnen. Es hat einen Anspruch der Antragsteller auf Austausch der im Registerordner befindlichen Dokumente aus Art. 17 Abs. 1 DS-GVO i.V.m. § 9 Abs. 7 HRV zu Unrecht verneint.
Weder fehlte es am Rechtsschutzinteresse noch lag hier ein Rechtsmissbrauch vor, nur weil identische personenbezogene Daten auch in anderen Registerordnern gespeichert waren. Art. 17 DS-GVO regelt die Ausschlussgründe abschließend; eine vollständige Löschung aus sämtlichen Datenquellen ist nicht erforderlich. Auch eine partielle Löschung kann das Risiko missbräuchlicher Nutzung verringern und genügt dem Zweck des "Rechts auf Vergessenwerden".
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Ausschlusstatbestände nach Art. 17 Abs. 3 DS-GVO konnten nicht greifen, da weder eine rechtliche Verpflichtung noch ein überwiegendes öffentliches Interesse an der fortdauernden Verarbeitung gerade dieser Daten bestand. Die Sache war daher an das Registergericht zurückzuverweisen.
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