Rechtsbeschwerdeausschluss gilt auch bei Verneinung des Vergütungsanspruchs
BGH v. 23.6.2026 - II ZB 10/25
Der Sachverhalt:
Die Antragsgegnerin ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft (AG). Im Jahr 2016 hatten drei von der Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz vertretene US-Fonds die Bestellung eines Sonderprüfers nach § 142 Abs. 2 AktG zur Prüfung von Vorgängen im Zusammenhang mit dem "Diesel-Abgasskandal" beantragt. Das LG hat die Anträge zurückgewiesen, das OLG Celle hat daraufhin mit Beschluss vom 8.11.2017 (9 W 86/17) die Sonderprüfung angewiesen und einen Sonderprüfer bestellt. Nach dessen Ablehnung hat das OLG mit Beschluss vom 28.4.2020 (9 W 69/19) den Antragsteller zum Sonderprüfer bestellt.
Auf die Verfassungsbeschwerden der Antragsgegnerin hat das BVerfG die Beschlüsse über Bestellung und Austausch des Sonderprüfers aufgehoben und die Sachen zurückverwiesen. Das OLG Celle hat daraufhin im Ausgangsverfahren (9 W 86/17) die Beschwerde der Fonds mit Beschluss vom 27.11.2024 zurückgewiesen und im Austauschverfahren (9 W 69/19) am 9.12.2024 nur eine Kostenentscheidung getroffen.
Am 12.12.2023 hat der Antragsteller beim LG die Festsetzung seiner Vergütung nach § 142 Abs. 6 AktG für bis zur BVerfG-Entscheidung erbrachte Tätigkeiten i.H.v. 576.318,67 € brutto beantragt. Die Antragsgegnerin rügte den Rechtsweg und die örtliche Zuständigkeit und beantragte hilfsweise Zurückweisung. Das LG wies ihren Antrag zurück. Gegen diese Entscheidung legte die Antragsgegnerin sofortige Beschwerde (Rechtsweg) und Beschwerde (übrige Punkte) ein. Das OLG hat die sofortige Beschwerde zurückgewiesen sowie auf die Beschwerde der Antragsgegnerin gegen die "Zurückweisung ihres Zurückweisungsantrags" den Beschluss des LG insoweit aufgehoben und den Antrag des Antragstellers auf Vergütungsfestsetzung zurückgewiesen.
Die hiergegen gerichtete Rechtsbeschwerde des Antragstellers blieb vor dem BGH erfolglos.
Gründe:
Die Rechtsbeschwerde war unstatthaft und daher als unzulässig zu verwerfen (§ 142 Abs. 8 AktG i.V.m. § 70, § 74 FamFG).
Nach § 70 Abs. 1, 2 FamFG bindet die Zulassung durch das Beschwerdegericht das Rechtsbeschwerdegericht nur hinsichtlich des Vorliegens eines Zulassungsgrundes. Eine von Gesetzes wegen unanfechtbare Entscheidung wird durch die Zulassung nicht rechtsmitteloffen. Dies entspricht der zu §§ 574 ff. ZPO entwickelten Rechtsprechung (u.a. BGH XII ZB 227/10, XII ZB 417/11, XII ZB 248/19). § 142 Abs. 6 Satz 3 Halbs. 2 AktG schließt die Rechtsbeschwerde gegen Beschwerdeentscheidungen über die Festsetzung der Auslagen und Vergütung des gerichtlich bestellten Sonderprüfers generell aus, unabhängig vom Inhalt der Entscheidung. Eine "Entscheidung" i.S.v. § 142 Abs. 6 Satz 3 Halbs. 1 AktG liegt auch vor, wenn der Festsetzungsantrag mangels Anspruchs dem Grunde nach zurückgewiesen wird. Die Festsetzung umfasst notwendig auch die Prüfung, ob die Voraussetzungen des § 142 Abs. 6 Satz 1 AktG vorliegen.
Die Gesetzesbegründung bestätigt, dass an die Stelle der früheren (abgeschafften) weiteren Beschwerde ein genereller Ausschluss der Rechtsbeschwerde treten sollte. Eine höchstrichterliche Klärung in diesen Vergütungsfestsetzungsverfahren "dürfte" nicht geboten sein. Der Gesetzgeber hat sich - anders als im Kostenfestsetzungsverfahren der ZPO - bewusst gegen die Eröffnung der Rechtsbeschwerde entschieden. Verfassungsrechtlich ist ein weiterer Instanzenzug nicht geboten.
Eine außerordentliche Beschwerde wegen "greifbarer Gesetzwidrigkeit" oder Verletzung von Verfahrensgrundrechten war hier ausgeschlossen. Materiell‑rechtliche Ansprüche des Antragstellers waren durch die Entscheidung im Vergütungsfestsetzungsverfahren nicht rechtskräftig aberkannt worden. Diese erfasste nur vergütungsrechtliche Ansprüche und Einwendungen.
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Die Antragsgegnerin ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft (AG). Im Jahr 2016 hatten drei von der Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz vertretene US-Fonds die Bestellung eines Sonderprüfers nach § 142 Abs. 2 AktG zur Prüfung von Vorgängen im Zusammenhang mit dem "Diesel-Abgasskandal" beantragt. Das LG hat die Anträge zurückgewiesen, das OLG Celle hat daraufhin mit Beschluss vom 8.11.2017 (9 W 86/17) die Sonderprüfung angewiesen und einen Sonderprüfer bestellt. Nach dessen Ablehnung hat das OLG mit Beschluss vom 28.4.2020 (9 W 69/19) den Antragsteller zum Sonderprüfer bestellt.
Auf die Verfassungsbeschwerden der Antragsgegnerin hat das BVerfG die Beschlüsse über Bestellung und Austausch des Sonderprüfers aufgehoben und die Sachen zurückverwiesen. Das OLG Celle hat daraufhin im Ausgangsverfahren (9 W 86/17) die Beschwerde der Fonds mit Beschluss vom 27.11.2024 zurückgewiesen und im Austauschverfahren (9 W 69/19) am 9.12.2024 nur eine Kostenentscheidung getroffen.
Am 12.12.2023 hat der Antragsteller beim LG die Festsetzung seiner Vergütung nach § 142 Abs. 6 AktG für bis zur BVerfG-Entscheidung erbrachte Tätigkeiten i.H.v. 576.318,67 € brutto beantragt. Die Antragsgegnerin rügte den Rechtsweg und die örtliche Zuständigkeit und beantragte hilfsweise Zurückweisung. Das LG wies ihren Antrag zurück. Gegen diese Entscheidung legte die Antragsgegnerin sofortige Beschwerde (Rechtsweg) und Beschwerde (übrige Punkte) ein. Das OLG hat die sofortige Beschwerde zurückgewiesen sowie auf die Beschwerde der Antragsgegnerin gegen die "Zurückweisung ihres Zurückweisungsantrags" den Beschluss des LG insoweit aufgehoben und den Antrag des Antragstellers auf Vergütungsfestsetzung zurückgewiesen.
Die hiergegen gerichtete Rechtsbeschwerde des Antragstellers blieb vor dem BGH erfolglos.
Gründe:
Die Rechtsbeschwerde war unstatthaft und daher als unzulässig zu verwerfen (§ 142 Abs. 8 AktG i.V.m. § 70, § 74 FamFG).
Nach § 70 Abs. 1, 2 FamFG bindet die Zulassung durch das Beschwerdegericht das Rechtsbeschwerdegericht nur hinsichtlich des Vorliegens eines Zulassungsgrundes. Eine von Gesetzes wegen unanfechtbare Entscheidung wird durch die Zulassung nicht rechtsmitteloffen. Dies entspricht der zu §§ 574 ff. ZPO entwickelten Rechtsprechung (u.a. BGH XII ZB 227/10, XII ZB 417/11, XII ZB 248/19). § 142 Abs. 6 Satz 3 Halbs. 2 AktG schließt die Rechtsbeschwerde gegen Beschwerdeentscheidungen über die Festsetzung der Auslagen und Vergütung des gerichtlich bestellten Sonderprüfers generell aus, unabhängig vom Inhalt der Entscheidung. Eine "Entscheidung" i.S.v. § 142 Abs. 6 Satz 3 Halbs. 1 AktG liegt auch vor, wenn der Festsetzungsantrag mangels Anspruchs dem Grunde nach zurückgewiesen wird. Die Festsetzung umfasst notwendig auch die Prüfung, ob die Voraussetzungen des § 142 Abs. 6 Satz 1 AktG vorliegen.
Die Gesetzesbegründung bestätigt, dass an die Stelle der früheren (abgeschafften) weiteren Beschwerde ein genereller Ausschluss der Rechtsbeschwerde treten sollte. Eine höchstrichterliche Klärung in diesen Vergütungsfestsetzungsverfahren "dürfte" nicht geboten sein. Der Gesetzgeber hat sich - anders als im Kostenfestsetzungsverfahren der ZPO - bewusst gegen die Eröffnung der Rechtsbeschwerde entschieden. Verfassungsrechtlich ist ein weiterer Instanzenzug nicht geboten.
Eine außerordentliche Beschwerde wegen "greifbarer Gesetzwidrigkeit" oder Verletzung von Verfahrensgrundrechten war hier ausgeschlossen. Materiell‑rechtliche Ansprüche des Antragstellers waren durch die Entscheidung im Vergütungsfestsetzungsverfahren nicht rechtskräftig aberkannt worden. Diese erfasste nur vergütungsrechtliche Ansprüche und Einwendungen.
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