Revision im Rechtstreit um Abberufung von Martin Kind als Geschäftsführer der Hannover 96 Management GmbH zugelassen
BGH v. 27.2.2024 - II ZR 71/23
Der Sachverhalt:
Alleingesellschafter der beklagten Hannover 96 Management GmbH ist der Hannoversche Sportverein von 1896 e.V. (Sportverein). Der Kläger Martin Kind ist im Handelsregister als Geschäftsführer der Beklagten eingetragen. Die Beklagte ist persönlich haftende Gesellschafterin der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA, die die am Spielbetrieb der 2. Fußballbundesliga teilnehmende Fußballmannschaft Hannover 96 unterhält. Kommanditaktionärin der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA ist die Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KG. Nach der Satzung der Beklagten ist ihr Aufsichtsrat für die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer zuständig. In einem sog. Hannover-96-Vertrag zwischen dem Sportverein, der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA und der Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KG ist vorgesehen, dass der Sportverein die Satzung der Beklagten nicht ohne vorherige Zustimmung der Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KG ändert, ergänzt oder ersetzt.
Im Juli 2022 fassten Vertreter des Sportvereins in einer Gesellschafterversammlung der Beklagten den Beschluss, den Kläger "mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund im Wege eines satzungsdurchbrechenden Beschlusses als Geschäftsführer" der Beklagten abzuberufen. Mit seiner gegen die Beklagte gerichteten Klage verlangt der Kläger die Feststellung, dass dieser Beschluss über seine Abberufung nichtig ist.
LG und OLG gaben der Klage statt und stellten die Nichtigkeit des Beschlusses fest. Der Beschluss sei entsprechend § 241 Nr. 3 AktG nichtig, weil er mit dem Wesen der GmbH nicht vereinbar sei. Er sei nicht vom Aufsichtsrat der Beklagten und damit kompetenzwidrig gefasst worden, was unter den besonderen Umständen des Streitfalls die Nichtigkeit des Beschlusses zur Folge habe. Die Kompetenzüberschreitung erschöpfe sich nicht in dem Verstoß gegen die Satzung der Beklagten. Vielmehr trete auch ein Verstoß gegen den Hannover-96-Vertrag hinzu. Überdies sei der Abberufungsbeschluss sittenwidrig und damit analog § 241 Nr. 4 AktG nichtig. Die Revision zum BGH wurde nicht zugelassen.
Die von der Beklagten eingelegte Beschwerde gegen die Nichtzulassung der Revision hatte vor dem BGH Erfolg.
Die Gründe:
Das Beschwerdeverfahren wird nunmehr als Revisionsverfahren fortgesetzt. Die Beklagte hat nun Gelegenheit, ihre Revision innerhalb von zwei Monaten zu begründen. Im Anschluss wird ggf. ein Termin zur mündlichen Verhandlung vor dem BGH bestimmt werden.
Mehr zum Thema:
Rechtsprechung (Vorinstanz):
Zur Nichtigkeit einer kompetenzwidrigen Abberufung des (Fremd)-Geschäftsführers einer GmbH
OLG Celle vom 07.02.2023 - 9 U 102/22
GmbHR 2023, 742
GMBHR0056660
Kommentierung | AktG
§ 241 Nichtigkeitsgründe
Schwab in K. Schmidt/Lutter, Aktiengesetz, 4./5. Aufl.
11/2023
Aktionsmodul Gesellschaftsrecht:
Fünf Beratermodule zu einem Großen: Beratermodule Handbücher und Kommentare, AG, GmbHR und ZIP. Alles zu den Topthemen MoPeG, UmRUG, AktG und SchpruchG. Online first: Der K. Schmidt/Lutter AktG Kommentar mit den neuesten Kommentierungen zur virtuellen Hauptversammlung! 4 Wochen gratis nutzen!
BGH PM Nr. 41 vom 29.2.2024
Alleingesellschafter der beklagten Hannover 96 Management GmbH ist der Hannoversche Sportverein von 1896 e.V. (Sportverein). Der Kläger Martin Kind ist im Handelsregister als Geschäftsführer der Beklagten eingetragen. Die Beklagte ist persönlich haftende Gesellschafterin der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA, die die am Spielbetrieb der 2. Fußballbundesliga teilnehmende Fußballmannschaft Hannover 96 unterhält. Kommanditaktionärin der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA ist die Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KG. Nach der Satzung der Beklagten ist ihr Aufsichtsrat für die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer zuständig. In einem sog. Hannover-96-Vertrag zwischen dem Sportverein, der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA und der Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KG ist vorgesehen, dass der Sportverein die Satzung der Beklagten nicht ohne vorherige Zustimmung der Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KG ändert, ergänzt oder ersetzt.
Im Juli 2022 fassten Vertreter des Sportvereins in einer Gesellschafterversammlung der Beklagten den Beschluss, den Kläger "mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund im Wege eines satzungsdurchbrechenden Beschlusses als Geschäftsführer" der Beklagten abzuberufen. Mit seiner gegen die Beklagte gerichteten Klage verlangt der Kläger die Feststellung, dass dieser Beschluss über seine Abberufung nichtig ist.
LG und OLG gaben der Klage statt und stellten die Nichtigkeit des Beschlusses fest. Der Beschluss sei entsprechend § 241 Nr. 3 AktG nichtig, weil er mit dem Wesen der GmbH nicht vereinbar sei. Er sei nicht vom Aufsichtsrat der Beklagten und damit kompetenzwidrig gefasst worden, was unter den besonderen Umständen des Streitfalls die Nichtigkeit des Beschlusses zur Folge habe. Die Kompetenzüberschreitung erschöpfe sich nicht in dem Verstoß gegen die Satzung der Beklagten. Vielmehr trete auch ein Verstoß gegen den Hannover-96-Vertrag hinzu. Überdies sei der Abberufungsbeschluss sittenwidrig und damit analog § 241 Nr. 4 AktG nichtig. Die Revision zum BGH wurde nicht zugelassen.
Die von der Beklagten eingelegte Beschwerde gegen die Nichtzulassung der Revision hatte vor dem BGH Erfolg.
Die Gründe:
Das Beschwerdeverfahren wird nunmehr als Revisionsverfahren fortgesetzt. Die Beklagte hat nun Gelegenheit, ihre Revision innerhalb von zwei Monaten zu begründen. Im Anschluss wird ggf. ein Termin zur mündlichen Verhandlung vor dem BGH bestimmt werden.
Rechtsprechung (Vorinstanz):
Zur Nichtigkeit einer kompetenzwidrigen Abberufung des (Fremd)-Geschäftsführers einer GmbH
OLG Celle vom 07.02.2023 - 9 U 102/22
GmbHR 2023, 742
GMBHR0056660
Kommentierung | AktG
§ 241 Nichtigkeitsgründe
Schwab in K. Schmidt/Lutter, Aktiengesetz, 4./5. Aufl.
11/2023
Aktionsmodul Gesellschaftsrecht:
Fünf Beratermodule zu einem Großen: Beratermodule Handbücher und Kommentare, AG, GmbHR und ZIP. Alles zu den Topthemen MoPeG, UmRUG, AktG und SchpruchG. Online first: Der K. Schmidt/Lutter AktG Kommentar mit den neuesten Kommentierungen zur virtuellen Hauptversammlung! 4 Wochen gratis nutzen!