Satzungsmäßige Altersgrenze von 70 Jahren für Geschäftsführer verstößt nicht gegen das AGG
OLG Frankfurt a.M. v. 25.7.2024 - 26 U 1/24
Der Sachverhalt:
Die Kläger sind kraft Erbfolge bzw. Schenkung Gesellschafter einer 1980 von zwei Brüdern gegründeten Unternehmensgruppe. Sie wenden sich u.a. gegen einen Gesellschaftsbeschluss aus dem Jahr 2022, der eine Altersgrenze für das Amt eines Geschäftsführers mit Beendigung des 70. Lebensjahres einführte. Der 1980 geschlossene Grundsatzvertrag bestimme - ihrer Meinung nach - ein Recht auf geschäftsführende Tätigkeit auf Lebenszeit.
Das LG hatte die Klage abgewiesen. Die hiergegen eingelegte Berufung hatte auch vor dem OLG keinen Erfolg. Die Entscheidung ist nach Zurückweisung der Nichtzulassungsbeschwerde durch den BGH mit Beschluss vom 26.11.2025, Az. II ZR 98/24, nunmehr rechtskräftig.
Die Gründe:
Der Beschluss über die Altersgrenze für Geschäftsführer ist nicht zu beanstanden. Der Beschluss verstößt weder gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz noch gegen Vorschriften des AGG. Der Grundsatz der Gleichbehandlung im Gesellschaftsrecht verbietet lediglich eine willkürliche, sachlich nicht gerechtfertigte unterschiedliche Behandlung der Gesellschafter. Zwar hat den Gründungsgesellschaftern ein unentziehbares und zeitlich unbegrenztes Sonderrecht zugestanden. Dass dieses Recht nicht sämtlichen später durch Erbschaft oder Schenkung hinzugetretenen und noch hinzutretenden Gesellschaftern zugestanden wird, verletzt jedoch nicht den Gleichbehandlungsgrundsatz. Der Gleichbehandlungsgrundsatz verlangt nur, dass gleiche Sachverhalte gleichbehandelt werden. Er erfordert jedoch nicht, dass die ursprünglich für die Gründungsgesellschafter begründeten Sonderrechte zukünftig unbegrenzt fortbestehen werden.
Der Beschluss verstößt auch nicht gegen die Regelungen des AGG. Zwar ist der Anwendungsbereich eröffnet, da die Beendigung einer Organstellung mit dem Erreichen einer Altersgrenze verbunden wird. Es unterliegt jedoch keinem Zweifel, dass eine Altersgrenze über 70 Jahren schon mit Blick auf § 10 S. 3 Nr. 5 AGG (Beendigung ohne Kündigung zum Zeitpunkt, zu dem der Beschäftigte einer Rente wegen Alters beantragen kann) zulässig ist. Die Privatautonomie der Kapitalgesellschaft kann durch das AGG nur in dem Umfang beschränkt werden, in welchem eine unsachliche Diskriminierung in Betracht kommt. Dies ist jedenfalls dann nicht der Fall, wenn die Gesellschaft für ihre Geschäftsführer ein Höchstalter ansetzt, welches noch oberhalb der gesetzlichen Altersgrenze im Sozialversicherungsbereich liegt.
Gegen eine unsachliche Diskriminierung spricht auch, dass sämtliche Gesellschafter als amtierender oder potentielle Geschäftsführer gleichermaßen von der Satzungsänderung betroffen sind. Es handelt sich damit erkennbar um eine generelle Entscheidung über die Altersstruktur der Beklagten, konkret eine Verjüngung spiegelbildlich zu dem im Familienunternehmen bereits im Januar 2014 eingeleiteten Generationswechsel.
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OLG Frankfurt a.M. PM Nr. 9 vom 16.2.2026
Die Kläger sind kraft Erbfolge bzw. Schenkung Gesellschafter einer 1980 von zwei Brüdern gegründeten Unternehmensgruppe. Sie wenden sich u.a. gegen einen Gesellschaftsbeschluss aus dem Jahr 2022, der eine Altersgrenze für das Amt eines Geschäftsführers mit Beendigung des 70. Lebensjahres einführte. Der 1980 geschlossene Grundsatzvertrag bestimme - ihrer Meinung nach - ein Recht auf geschäftsführende Tätigkeit auf Lebenszeit.
Das LG hatte die Klage abgewiesen. Die hiergegen eingelegte Berufung hatte auch vor dem OLG keinen Erfolg. Die Entscheidung ist nach Zurückweisung der Nichtzulassungsbeschwerde durch den BGH mit Beschluss vom 26.11.2025, Az. II ZR 98/24, nunmehr rechtskräftig.
Die Gründe:
Der Beschluss über die Altersgrenze für Geschäftsführer ist nicht zu beanstanden. Der Beschluss verstößt weder gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz noch gegen Vorschriften des AGG. Der Grundsatz der Gleichbehandlung im Gesellschaftsrecht verbietet lediglich eine willkürliche, sachlich nicht gerechtfertigte unterschiedliche Behandlung der Gesellschafter. Zwar hat den Gründungsgesellschaftern ein unentziehbares und zeitlich unbegrenztes Sonderrecht zugestanden. Dass dieses Recht nicht sämtlichen später durch Erbschaft oder Schenkung hinzugetretenen und noch hinzutretenden Gesellschaftern zugestanden wird, verletzt jedoch nicht den Gleichbehandlungsgrundsatz. Der Gleichbehandlungsgrundsatz verlangt nur, dass gleiche Sachverhalte gleichbehandelt werden. Er erfordert jedoch nicht, dass die ursprünglich für die Gründungsgesellschafter begründeten Sonderrechte zukünftig unbegrenzt fortbestehen werden.
Der Beschluss verstößt auch nicht gegen die Regelungen des AGG. Zwar ist der Anwendungsbereich eröffnet, da die Beendigung einer Organstellung mit dem Erreichen einer Altersgrenze verbunden wird. Es unterliegt jedoch keinem Zweifel, dass eine Altersgrenze über 70 Jahren schon mit Blick auf § 10 S. 3 Nr. 5 AGG (Beendigung ohne Kündigung zum Zeitpunkt, zu dem der Beschäftigte einer Rente wegen Alters beantragen kann) zulässig ist. Die Privatautonomie der Kapitalgesellschaft kann durch das AGG nur in dem Umfang beschränkt werden, in welchem eine unsachliche Diskriminierung in Betracht kommt. Dies ist jedenfalls dann nicht der Fall, wenn die Gesellschaft für ihre Geschäftsführer ein Höchstalter ansetzt, welches noch oberhalb der gesetzlichen Altersgrenze im Sozialversicherungsbereich liegt.
Gegen eine unsachliche Diskriminierung spricht auch, dass sämtliche Gesellschafter als amtierender oder potentielle Geschäftsführer gleichermaßen von der Satzungsänderung betroffen sind. Es handelt sich damit erkennbar um eine generelle Entscheidung über die Altersstruktur der Beklagten, konkret eine Verjüngung spiegelbildlich zu dem im Familienunternehmen bereits im Januar 2014 eingeleiteten Generationswechsel.
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