Stada-Übernahme: Aktionäre haben Nachbesserungsanspruch
OLG Frankfurt a.M. v. 18.12.2025 - 26 U 14/24 u.a.
Hintergrund:
Beim OLG sind derzeit 44 Verfahren anhängig, in denen ehemalige Aktionäre des Pharmaunternehmens einen sog. Nachbesserungsanspruch geltend machen. Der BGH hatte in vorausgehenden Verfahren anderen ehemaligen Aktionären diesen Anspruch zugesprochen (BGH v. 23.5.2023 - II ZR 119/21; II ZR 220/21).
Der Sachverhalt:
+++ 26 U 14/24 +++
Die klagende luxemburgische Kapitalanlagegesellschaft macht als Verwalterin eines Investmentfonds einen Anspruch auf Zahlung des Unterschiedsbetrages (§ 31 Abs. 6 WpÜG) geltend. Die Klägerin nahm im Jahr 2017 das Übernahmeangebot der Beklagten zu einem Preis von 66,25 € je Aktie an. Die Beklagte führte parallel mit einem Aktionär, der insgesamt 13,26 % der Aktien der Zielgesellschaft hielt, nicht öffentliche Verhandlungen. Diese mündeten am 30.8.2017 in einem "Irrevocable Commitment". Darin verpflichtete sich der Aktionär, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen, wenn die darin festgelegte Abfindung für außenstehende Aktionäre mindestens 74,40 € je Aktie beträgt. Beide Vertragsparteien veröffentlichten Ende August/Anfang September 2017 Presseerklärungen, deren Wortlaut in dem "Irrevocable Commitment" abgestimmt war und die in der Presse aufgegriffen wurden.
Der BGH entschied mit Urteilen vom 23.5.2023, dass es sich bei diesem "Irrevocable Commitment" um eine nach dem Wertpapierübernahmegesetz dem Erwerb gleichgestellte Vereinbarung handele (§ 31 WpÜG). Die Beklagte sei deshalb verpflichtet, den Unterschiedsbetrag zwischen dem Angebotspreis und der in der Vereinbarung zugesagten Mindestabfindung an ehemalige Aktionäre zu zahlen. Die BaFin gab der Beklagten daraufhin auf, den Nacherwerb gem. § 23 Abs. 2 WpÜG zu veröffentlichen. Dem kam die Beklagte im August 2023 nach. Im Anschluss machte auch die hiesige Klägerin den Unterschiedsbetrag i.H.v. 8,15 € je Aktie - insgesamt rd. 4,7 Mio. € - geltend. Die Beklagte erhob die Einrede der Verjährung.
Das LG gab der Klage in vollem Umfang statt. Die Berufung der Beklagten hatte vor dem OLG keinen Erfolg.
+++ 26 U 18/24 +++
Die klagende Privatperson macht gegen die Beklagte einen Nachbesserungsanspruch i.H.v. rd. 140.000 € nebst Zinsen seit Ende August 2017 geltend.
Das LG gab der Klage hinsichtlich des Nachbesserungsanspruchs statt, sprach allerdings nur Zinsen seit Rechtshängigkeit zu. Die Berufung der Beklagten hatte vor dem OLG keinen Erfolg.
Die Entscheidungen sind noch nicht rechtskräftig. Sie können mit der Nichtzulassungsbeschwerde angefochten werden.
Die Gründe:
+++ 26 U 14/24 +++
Der Zahlungsanspruch ist nicht verjährt.
Für den Verjährungsbeginn kommt es darauf an, wann die Klägerin Kenntnis von dem "Irrevocable Commitment" hatte. Dies war frühestens im Jahr 2023 der Fall. Eine Kenntnis von den Presserklärungen Ende August/Anfang September 2017 sowie der nachfolgenden Presseberichterstattung genügt nicht. Aus diesen Erklärungen ergeben sich nicht konkret die anspruchsbegründenden Voraussetzungen. Es beruht auch nicht auf grober Fahrlässigkeit, dass die Klägerin keine Kenntnis davon erlangt hat, dass zwischen einem Aktionär und der Beklagten eine bindende Vereinbarung getroffen wurde. Zudem ist die Beklagte nach den Gesamtumständen gehindert, sich auf einen etwaigen Verjährungseintritt zu berufen. Sie ist ihrer wertpapierrechtlichen Veröffentlichungspflicht hinsichtlich des Nacherwerbs erst knapp sechs Jahre nach Abschluss der Vereinbarung nachgekommen. Damit hat sie selbst eine Ursache dafür gesetzt, dass die Klage nicht eher erhoben worden ist.
Die Berufung hat auch hinsichtlich der zugesprochenen Zinsen keinen Erfolg. Die klagende Kapitalanlagegesellschaft in der Rechtsform einer S.A. nach luxemburgischem Recht ist Unternehmerin und kann deshalb Zinsen i.H.v. 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz verlangen. Es kommt nicht darauf an, ob auch Verbraucher die von der Klägerin verwalteten Investmentfondsanteile halten.
+++ 26 U 18/24 +++
Der Anspruch ist nicht verjährt (s.o.). Die Beklagte handelt zudem treuwidrig, soweit sie sich auf Verjährung beruft. Weitere Zinsen, wie mit der Anschlussberufung verfolgt, kann der Kläger indes nicht verlangen.
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