VW-Haftungsvergleich: Zustimmungsbeschluss nichtig
OLG Celle v. 14.10.2026 - 9 U 93/22
Der Sachverhalt:
Die beklagte Volkswagen AG schloss im Juni 2021 im Rahmen des sog. Abgasskandals einen Haftungsvergleich u.a. mit dem ehemaligen Vorstandsmitglied Rupert Stadler. Dabei gab der Aufsichtsrat der Beklagten bei Einberufung der Hauptversammlung gegenüber den Aktionären an, dass er bei seiner Entscheidung angenommen habe, die finanzielle Leistungsfähigkeit Rupert Stadlers erreiche bei weitem nicht die Höhe der ihm zurechenbaren Schäden; sein Eigenbeitrag im Haftungsvergleich sei u.a. auch deshalb angemessen. Die Kläger, zwei Anlegerschutzvereine, klagten daraufhin gegen den Zustimmungsbeschluss aus der Hauptversammlung.
Das OLG erklärte den Beschluss der Hauptversammlung für nichtig. Die Revision zum BGH wurde nicht zugelassen. Der Beklagten bleibt jedoch die Möglichkeit der Nichtzulassungsbeschwerde zum BGH.
Die Gründe:
Die in der Hauptversammlung zu den Vermögensverhältnissen von Rupert Stadler gegebenen Antworten genügt nicht, um die Beurteilung des Aufsichtsrats nachvollziehbar darzulegen.
Aus den Antworten an die Aktionäre ergab sich insbesondere nicht, in welchem Umfang etwaige Haftungsansprüche durch eigenes Vermögen des ehemaligen Vorstandsmitglieds gedeckt waren. Zudem war für die Aktionäre nicht hinreichend deutlich, dass der Aufsichtsrat bei Vergleichsschluss möglicherweise selbst nicht über die erforderlichen Kenntnisse verfügte und seine Entscheidung daher nicht auf diese Kenntnisse stützen konnte.
Mehr zum Thema:
Aufsatz
Der Haftungsvergleich gem. § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG im Lichte des Verbots der Einlagenrückgewähr
Theresa Assies / Leonhard Kreuzer / Christopher Weißenberg, ZIP 2026, 463
ZIP0088231
Rechtsprechung
Anforderungen an die Ankündigung eines Haftungs- und Deckungsvergleiches in der Hauptversammlungseinberufung; Kontrolle des Zustimmungsbeschlusses (VW-Fall)
BGH vom 30.09.2025 - II ZR 154/23
AG 2025, 908 | Rz. 1 - 143
AG0085050
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OLG Celle PM vom 14.10.2026
Die beklagte Volkswagen AG schloss im Juni 2021 im Rahmen des sog. Abgasskandals einen Haftungsvergleich u.a. mit dem ehemaligen Vorstandsmitglied Rupert Stadler. Dabei gab der Aufsichtsrat der Beklagten bei Einberufung der Hauptversammlung gegenüber den Aktionären an, dass er bei seiner Entscheidung angenommen habe, die finanzielle Leistungsfähigkeit Rupert Stadlers erreiche bei weitem nicht die Höhe der ihm zurechenbaren Schäden; sein Eigenbeitrag im Haftungsvergleich sei u.a. auch deshalb angemessen. Die Kläger, zwei Anlegerschutzvereine, klagten daraufhin gegen den Zustimmungsbeschluss aus der Hauptversammlung.
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Die in der Hauptversammlung zu den Vermögensverhältnissen von Rupert Stadler gegebenen Antworten genügt nicht, um die Beurteilung des Aufsichtsrats nachvollziehbar darzulegen.
Aus den Antworten an die Aktionäre ergab sich insbesondere nicht, in welchem Umfang etwaige Haftungsansprüche durch eigenes Vermögen des ehemaligen Vorstandsmitglieds gedeckt waren. Zudem war für die Aktionäre nicht hinreichend deutlich, dass der Aufsichtsrat bei Vergleichsschluss möglicherweise selbst nicht über die erforderlichen Kenntnisse verfügte und seine Entscheidung daher nicht auf diese Kenntnisse stützen konnte.
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Der Haftungsvergleich gem. § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG im Lichte des Verbots der Einlagenrückgewähr
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