Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 10)
Anforderungen an die Firma einer Zweigniederlassung
1. Die Errichtung einer Zweigniederlassung zählt als Organisationsmaßnahme der Gesellschaft zur Verwaltungstätigkeit des Geschäftsführers und bedarf - falls eine entgegenstehende Satzungsbestimmung fehlt - keiner Satzungsänderung.
2. Daraus folgt aber nicht, dass auch die Firmengebung oder Firmenänderung für die Zweigniederlassung ohne Satzungsänderung zulässig wäre.
a) Die Firma der Zweigniederlassung bildet für ihren Geschäftskreis den einzigen Namen der Gesellschaft. Deren Bestimmung fällt in den Zuständigkeitsbereich desjenigen Organs, das für den Inhalt des Gesellschaftsvertrags/der Satzung zuständig ist.
b) Dies gilt auch dann, wenn der Firma der Gesellschaft für die Zweigniederlassung gem. § 30 Abs. 3 HGB ein Zusatz beigefügt werden muss, um Verwechselungen mit bereits eingetragenen Firmen zu vermeiden.
3. Mit der Satzungsbestimmung
Zweigniederlassungen können unter Firmen betrieben werden, die den Zusatz: "Zweigniederlassung der A-Gesellschaft" enthalten.
ist die Aufnahme der vollständigen Firma der Hauptniederlassung in diejenige der Zweigniederlassung sichergestellt, weshalb die Satzung eine ausreichende Ermächtigung zur abschließenden Firmenbildung durch den Vorstand bzw. den Geschäftsführer enthält.
4. Die Satzungsbestimmung
Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland - unter gleicher oder auch abweichender Firma - zu errichten, andere ihr ähnliche Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen.
genügt demgegenüber den Anforderungen an eine Ermächtigung in der Satzung nicht.
(alle amtl.)
EuGH 27.11.2025, C-567/24
Angemessenheit der den Minderheitsaktionären angebotenen Gegenleistung bei übernahmerechtlichem Squeeze-out (SVEMA TRADE)
Art. 15 Abs. 5 Unterabs. 3 der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21.4.2004 betreffend Übernahmeangebote ist dahin auszulegen, dass die mit dieser Bestimmung aufgestellte Vermutung der Angemessenheit der Gegenleistung eines Pflichtangebots als widerlegbare Vermutung anzusehen ist, die unter Umständen wie denen, die in Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 2 der Richtlinie vorgesehen sind oder von dem betreffenden Mitgliedstaat in Umsetzung dieser Bestimmung festgelegt wurden, widerlegt werden kann, vorausgesetzt, diese Umstände sind der Aufsichtsstelle dieses Mitgliedstaats im Hinblick auf die Abänderung des Preises des vorherigen Pflichtangebots nicht zur Kenntnis gelangt oder treten erst nach Schließung dieses Angebots, wenn eine solche Abänderung nicht mehr möglich ist, zutage.
(amtl.)
BFH 10.4.2025, VI R 29/22
Steuerfreistellung des niederländischen Arbeitslohns im Ansässigkeitsstaat Deutschland auch bei Anwendung der niederländischen 30 % Regelung
Der für eine Tätigkeit im Königreich der Niederlande gezahlte Arbeitslohn eines in der Bundesrepublik Deutschland ansässigen Arbeitnehmers ist auch insoweit nach Art. 14 Abs. 1 i.V.m. Art. 22 Abs. 1 Buchst. a DBA-Niederlande 2012/2016 unter Anwendung des Progressionsvorbehalts von der Bemessungsgrundlage der deutschen Steuer auszunehmen, als der Arbeitnehmer den Arbeitslohn aufgrund der sog. 30 % Regelung steuerfrei erhalten hat.
(amtl.)
BFH 26.3.2025, I R 4/24 (I R 80/12)
Klagebefugnis nach Vollbeendigung einer Personengesellschaft - Verstoß gegen Grundordnung des Verfahrens
1. NV: Nach der Verschmelzung einer Personengesellschaft (hier: KG) auf eine Kapitalgesellschaft (hier: GmbH) erlischt die Befugnis der Personengesellschaft, in Prozessstandschaft gem. § 48 Abs. 1 Nr. 1 FGO in der bis zum 31.12.2023 geltenden Fassung für ihre Gesellschafter Rechtsbehelfe gegen Gewinnfeststellungsbescheide einzulegen. Die Klagebefugnis geht nicht auf den umwandlungsrechtlichen Rechtsnachfolger der vollbeendeten Personengesellschaft über (Bestätigung der Rechtsprechung).
2. NV: Klagebefugt sind aufgrund der Vollbeendigung die Gesellschafter der ehemaligen Personengesellschaft, soweit sie jeweils hinsichtlich der Feststellungen in ihren eigenen Rechten betroffen sind (Bestätigung der Rechtsprechung). Eine nicht am Gewinn und Verlust einer KG beteiligte ehemalige Komplementärin ist wegen Feststellungen, die ausschließlich die Höhe des festzustellenden Gewinns betreffen, nicht in eigenen Rechten betroffen.
3. NV: Übersieht das FG, dass eine weitere Person Klage erhoben hat, liegt darin ein von Amts wegen zu beachtender Verstoß gegen die Grundordnung des Verfahrens, der zur Aufhebung des angefochtenen Urteils führt (Bestätigung der Rechtsprechung).
(alle amtl.)