Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 11)
Durchsetzbarkeit von Ansprüchen aus Nichtigkeits- und Haftungsklagen gegen Erwerber eines abgewickelten Kreditinstituts (Banco Santander)
Art. 34 Abs. 1 lit. a und b, Art. 53 Abs. 1 und 3 sowie Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 lit. b und c RL 2014/59/EU sind dahin auszulegen, dass sie dem nicht entgegenstehen, dass die Ansprüche, die sich aus einer Klage auf Nichtigerklärung eines Vertrags über die Zeichnung in Aktien umgewandelter nachrangiger Schuldverschreibungen sowie aus einer Haftungsklage ergeben, die auf einen Verstoß gegen die Informationspflichten der RL 2004/39/EG gestützt werden, in die Kategorie der zum Zeitpunkt der Abwicklung des betreffenden Kreditinstituts "angefallenen" Verpflichtungen oder Ansprüche bzw. Verbindlichkeiten i.S.v. Art. 53 Abs. 3 und Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 lit. b RL 2014/59 fallen, wenn diese Klagen vor der vollständigen Herabschreibung der Aktien des Stammkapitals dieses Kreditinstituts im Rahmen der Abwicklung erhoben wurden.
(amtl.)
OLG Düsseldorf 1.7.2025, 3 W 83/25
Zur Eintragung der im Gesellschaftsregister eingetragenen GbR in das Grundbuch, wenn im Grundbuch ein nach alter Rechtslage eingetragener Gesellschafter verstorben ist
1. Nach dem zum 1.1.2024 in Kraft getretenen MoPeG entfällt die nach alter Rechtslage vorgesehene Eintragung der Gesellschafter einer GbR im Grundbuch. Jedenfalls für Anträge, die ab dem 1.1.2024 bei dem Grundbuchamt eingegangen sind, findet deshalb eine Berichtigung des Grundbuchs nicht statt, wenn die Eintragung eines Gesellschafters gem. § 47 Abs. 2 Satz 1 GBO (2009) unrichtig geworden ist.
2. Die Eintragung eines Rechts für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (ohne Angabe der Gesellschafter im Grundbuch) soll gem. § 47 Abs. 2 GBO nur erfolgen, wenn die Gesellschaft im Gesellschaftsregister eingetragen ist (eGbR).
3. Zur Eintragung der im Gesellschaftsregister eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts in das Grundbuch bedarf es der Bewilligung der nach § 47 Abs. 2 Satz 1 GBO (2009) eingetragenen Gesellschafter und der Zustimmung der einzutragenden Gesellschaft. Diese Erklärungen müssen in der von § 29 GBO geforderten Form nachgewiesen werden.
4. Steht fest, dass ein im Grundbuch eingetragener Gesellschafter verstorben ist, ist die Vermutung des § 891 BGB widerlegt. Infolgedessen müssen anstelle des verstorbenen Gesellschafters dessen Rechtsnachfolger in den Gesellschaftsanteil die erforderlichen Erklärungen abgeben.
5. Die Rückumwandlung einer - durch den Tod eines Gesellschafters gem. § 727 Abs. 1 BGB (2002) entstandenen - Liquidationsgesellschaft in eine werbende GbR ist bis zum Schluss der Auseinandersetzung durch Gesellschafterbeschluss möglich und kann durch Vorlage notarieller Urkunden in der Form des § 29 Abs. 1 GBO nachgewiesen werden.
(alle amtl.)
BFH 25.9.2025, IV R 12/23
Behandlung von GmbH-Anteilen des Mitunternehmers als Sonderbetriebsvermögen II bei der Mitunternehmerschaft
1. Eine Tochter-Kapitalgesellschaft erfüllt eine wesentliche wirtschaftliche Funktion ihrer Mutter-Personengesellschaft im Sinne der Rechtsprechung zur Qualifizierung von Kapitalbeteiligungen als notwendiges Sonderbetriebsvermögen II nicht bereits dadurch, dass sie der Muttergesellschaft allein aufgrund deren finanzieller Beteiligung die Teilhabe an den von ihr erzielten Vermögensmehrungen ermöglicht (Bestätigung von BFH v. 7.3.1996 - IV R 12/95, BFH/NV 1996, 736 = GmbHR 1997, 45).
2. Beteiligt sich der Kommanditist einer GmbH & Co. KG an einer GmbH, deren Anteile bislang die GmbH & Co. KG allein gehalten hat, führt die bestehende Beteiligung der GmbH & Co. KG an der GmbH allein nicht dazu, dass die neu erworbene Kapitalbeteiligung des Kommanditisten für das Unternehmen der Personengesellschaft als wirtschaftlich vorteilhaft und damit als notwendiges Sonderbetriebsvermögen II anzusehen ist.
3. Die Annahme von Sonderbetriebsvermögen II setzt neben der wirtschaftlichen Verflechtung zwischen der Personengesellschaft und der Kapitalgesellschaft kumulativ voraus, dass der Mitunternehmer die Kapitalgesellschaft beherrscht. Er muss seine bei der Kapitalgesellschaft bestehende Machtstellung in den Dienst des Unternehmens der Personengesellschaft stellen (Bestätigung von BFH v. 20.9.2018 - IV R 39/11, BFHE 262, 393 = BStBl. II 2019, 131 = GmbHR 2019, 193).
4. Ein "verlustgeneigtes" Wirtschaftsgut, das nicht dem gewillkürten (Sonder-)Betriebsvermögen zugeordnet werden kann, liegt nicht nur vor, wenn der "innere Wert" des Wirtschaftsguts im Zeitpunkt der Zuordnungsentscheidung herabgesetzt ist, sondern auch dann, wenn die Anschaffungskosten des Wirtschaftsguts seinen Verkehrswert erheblich übersteigen, so dass eine Vermutung dafür spricht, dass es dem Betrieb keinen Nutzen, sondern Verluste bringen wird.
(alle amtl.)
FG Münster 15.4.2025, 9 K 2310/22
Auswahlermessen bei der Inanspruchnahme eines Geschäftsleiters wegen Körperschaft- und Umsatzsteuer
1. Beim Erlass eines Haftungsbescheides muss das Finanzamt grundsätzlich hinsichtlich aller möglichen weiteren Haftungsschuldner ermitteln, ob deren Inanspruchnahme in Betracht kommt.
2. Wenn der als Haftungsschuldner in Anspruch genommene Geschäftsleiter erst im Klageverfahren geltend macht, dass der Prokurist und/oder faktische Geschäftsleiter als weiterer Haftungsschuldner in Betracht gekommen wäre, ist dieser Einwand nicht entscheidungserheblich, wenn er dem Finanzamt im Zeitpunkt der letzten Verwaltungsentscheidung nicht bekannt war.
3. Das Finanzamt muss mit Blick auf einen in Steuersachen nicht nach außen in Erscheinung getretenen Prokuristen keine Ermittlungen anstellen, wenn dessen Pflichtenstellung und Befugnisse in steuerlichen Angelegenheiten wesentlich durch den im Innenverhältnis zugeteilten Aufgabenbereich bestimmt worden waren.(alle nicht amtl.)