Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 14)
Anmeldung einer Kaskadengründung zum Handelsregister
1. Eine Kaskadengründung, bei der das eingezahlte Kapital der Muttergesellschaft sogleich in die Gründung einer Tochtergesellschaft investiert wird, ist grundsätzlich zulässig, solange dem Gebot wertgleicher Deckung genügt wird.
2. Die Geschäftsführererklärung über die Einlagenerbringung ist in diesem Fall unrichtig und kann vom Registergericht von Amts wegen beanstandet werden, wenn im Zeitpunkt des Eingangs der Erklärung beim Registergericht ersichtlich eine Unterdeckung dadurch entstanden ist, dass der an die Stelle einer Bareinlage tretende Geschäftsanteil an der Tochtergesellschaft in seinem Wert bereits - etwa durch nicht anderweit kompensierte Gründungskosten der bereits eingetragenen Tochtergesellschaft - geschmälert ist.
(alle amtl.)
OLG Stuttgart 29.9.2025, 20 W 15/23
Ertragswertverfahren nach einem Squeeze-out
1. In einem Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz verstößt die Zugrundelegung von ex-post-Erkenntnissen bei der Überprüfung der in der Unternehmensplanung angesetzten Erträge regelmäßig gegen das in § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG verankerte Stichtagsprinzip, es sei denn, es geht um Umstände oder Entwicklungen, die bereits am Bewertungsstichtag in der Wurzel angelegt waren.
2. Für die Bestimmung des Wachstumsabschlags maßgeblich ist nicht die allgemeine - konsumorientierte - Inflationsrate im Sinne des Verbraucherpreisindex, sondern vielmehr die unternehmensspezifische Inflationsrate, auf welche in der Regel unternehmensspezifische Preisänderungen auf den Beschaffungsmärkten, gegenläufige Effekte durch Effizienzsteigerungen und technologischen Fortschritt wie auch der Umfang der Umwälzbarkeit der auf den Beschaffungsmärkten eingetretenen Preisänderungen Einfluss haben können.
3. Außerbörsliche Transaktionen von Aktien nach dem Bewertungsstichtag haben für die Stichtagsbewertung von vornherein keine Relevanz.
(Ls. 1 und 2 amtl., Ls. 3 nicht amtl.)
OLG Stuttgart 18.11.2025, 20 W 15/23
Ermittlung des zweitinstanzlichen Geschäftswerts für die Berechnung der Rechtsanwaltsgebühren im Spruchverfahren nach einem Squeeze-out; Vermutung der Höhe des Anteilsbesitzes
Zur Ermittlung des für die Berechnung der Rechtsanwaltsgebühren maßgeblichen zweitinstanzlichen Geschäftswerts in Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz erfordert § 31 Abs. 1 Satz 1 RVG die Feststellung des Anteils der vom jeweiligen beschwerdeführenden Antragsteller gehaltenen Aktien nicht nur an der Gesamtzahl der Anteile aller Beschwerdeführer, sondern vielmehr an der Gesamtzahl der Anteile sämtlicher Antragsteller, die ihre Antragsberechtigung in dem Spruchverfahren nachgewiesen haben.
(amtl.)
BFH 2.7.2025, IV R 37/22
Zur Mitunternehmerstellung des durch einen Nießbrauch an einem Kommanditanteil Begünstigten
1. Wird ein Nießbrauch am Anteil an einer Personengesellschaft bestellt, ist der Begünstigte nur dann Mitunternehmer i.S.d. § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Einkommensteuergesetzes, wenn er Mitunternehmerinitiative entfalten kann und Mitunternehmerrisiko trägt (Bestätigung der Rechtsprechung).
2. Ist der Nießbrauch dem gesetzlichen Leitbild folgend so ausgestaltet, dass der Nießbrauchberechtigte weder an den stillen Reserven im Gesellschaftsvermögen noch unmittelbar am Verlust der Gesellschaft beteiligt ist, trägt der Nießbrauchberechtigte kein Mitunternehmerrisiko. Dass er Verluste mittelbar zu tragen hat, sofern diese den Kapitalanteil des Kommanditisten unter den Betrag der Pflichteinlage mindern, und bis zur Wiederauffüllung des Kapitalanteils keine Entnahmen getätigt werden dürfen, reicht für die Annahme eines Mitunternehmerrisikos nicht aus. Nur dann, wenn der Nießbrauchberechtigte abweichend vom gesetzlichen Leitbild in anderer Weise ein unternehmerisches Verlustrisiko trägt, durch das sein Vermögen belastet werden kann, trägt er ein Mitunternehmerrisiko (Klarstellung und Bestätigung der Rechtsprechung).
(alle amtl.)