Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 15)
Vorabentscheidungsersuchen zur Ad hoc-Mitteilungspflicht einer Holding-Gesellschaft bei Insiderinformationen aus Tochtergesellschaften und Wissenszurechnung (Porsche/VW-Fall)
Dem EuGH werden gem. Art. 267 Abs. 1 Buchst. b, Abs. 3 AEUV zur Auslegung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments vom 28.1.2003 und des Rates über Insider-Geschäfte und Marktmanipulation (Marktmissbrauchsrichtlinie - ABl. L 96 vom 12.4.2003, S. 16) folgende Fragen vorgelegt:
1. Ist Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 der Richtlinie 2003/6/EG dahin auszulegen, dass ein Emittent von Finanzinstrumenten als Holding-Gesellschaft ohne eigenes operatives Geschäft von Ereignissen aus der Geschäftstätigkeit einer von ihr nach dem Recht eines Mitgliedsstaats abhängigen börsennotierten Gesellschaft "unmittelbar betroffen" sein kann?
2. Ist Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 der Richtlinie 2003/6/EG dahin auszulegen, dass die Bekanntgabe einer Insiderinformation erst geboten ist, wenn der Emittent zurechenbare Kenntnis von der Insiderinformation hat?
3. Richten sich die Voraussetzungen, unter denen die zurechenbare Kenntnis des Emittenten von der Insiderinformation anzunehmen ist, nach dem Recht der Mitgliedsstaaten?
Für den Fall, dass die Frage zu 3. verneint wird oder aus der Richtlinie 2003/6/EG unionsrechtliche Wertungen für eine Zurechnung von Wissen abzuleiten sind:
a) Verlangt Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 der Richtlinie 2003/6/EG, dass einem Emittenten von Finanzinstrumenten das Wissen eines Mitglieds ihres Vertretungsorgans zugerechnet wird, das es als Mitglied des Vertretungsorgans einer vom Emittenten nach dem Recht eines Mitgliedsstaats abhängigen Gesellschaft erworben hat oder schließt Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 der Richtlinie 2003/6/EG eine solche Zurechnung aus?
b) Hängt die Beantwortung der Frage 3 a) davon ab, ob das bei der abhängigen Gesellschaft erworbene Wissen des Mitglieds des Vertretungsorgans nach dem Recht eines Mitgliedsstaats gegenüber dem Emittenten der Verschwiegenheit unterliegt?
c) Hängt die Beantwortung der Frage 3 a) davon ab, ob die abhängige Gesellschaft ihrerseits als Emittentin der Pflicht unterliegt, im Hinblick auf das Wissen eine Insiderinformation gem. Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 der Richtlinie 2003/6/EG bekannt zu geben oder die abhängige Gesellschaft als Emittentin die Bekanntgabe der Insiderinformation gem. Art. 6 Abs. 2 Satz 1 der Richtlinie 2003/6/EG aufschieben darf?
d) Verlangt Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 der Richtlinie 2003/6/EG, dass einem Emittenten von Finanzinstrumenten Wissen zugerechnet wird, das bei einer nach nationalem Recht vom Emittenten abhängigen Gesellschaft aufgrund nationaler Regelungen über die Zurechnung angenommen wird, oder schließt Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 der Richtlinie 2003/6/EG eine solche Zurechnung aus?
(alle amtl.)
KG 13.6.2025, 22 W 71/24
Gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds wegen fehlender Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats
1. Durch § 104 AktG soll auf möglichst schnellem Weg die Handlungs- und Funktionsfähigkeit des Aufsichtsrates hergestellt werden, wobei dieser Bestellung eine bloße Ersatzfunktion zukommt und das Amt des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds mit Behebung des Mangels erlischt, § 104 Abs. 6 AktG. Aus diesem Grund kommt eine Aussetzung des Verfahrens nur in Ausnahmefällen in Betracht.
2. Die bloße Rechtshängigkeit einer Anfechtungsklage - selbst gegen die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates - begründet per se keine Unterbesetzung i.S.d. § 104 Abs. 1 oder Abs. 2 AktG.
(alle amtl.)
OLG Düsseldorf 6.11.2025, 12 U 16/25
Bank muss durch organisatorische Maßnahmen sicherstellen, dass innerhalb für Kontosperren zuständiger Abteilung unverzügliche Kenntnisnahme eines allgemeinen Verfügungsverbots und Einrichtung einer Kontosperre erfolgen
1. § 82 InsO gilt auch in dem Fall, dass der Schuldner mit seinen Verfügungen einem allgemeinen Verfügungsverbot nach § 21 Abs. 2 Nr. 2 InsO zuwidergehandelt hat.
2. Eine Bank ist gehalten, durch organisatorische Maßnahmen sicherzustellen, dass innerhalb der für Kontosperren zuständigen Abteilung eine unverzügliche Kenntnisnahme eines allgemeinen Verfügungsverbotes und die Einrichtung einer Kontosperre erfolgen, sobald die Information über das Bestehen des Verfügungsverbots in dieser Abteilung angelangt ist.
3. Dies kann die Einrichtung einer Vertretungsregelung innerhalb der Abteilung zumindest innerhalb der üblichen Arbeitszeiten werktäglich zwischen 8.00 Uhr und 16.00 Uhr erfordern.
4. Fehlt es an entsprechenden Maßnahmen müssen sich die Entscheidungsträger der Bank so behandeln lassen, als hätten sie das Wissen gehabt, wenn die Zeit verstrichen ist, die bei Bestehen eines effizienten internen Informationssystems benötigt worden wäre, um ihnen die Kenntnis zu verschaffen.
(alle amtl.)
BFH 19.3.2025, X R 5/22
Einbringungsgeborene Anteile und verrechenbare Verluste
1. Bei der Ermittlung des Gewinns aus der Veräußerung einbringungsgeborener Anteile nach § 21 Abs. 1 Satz 1 des Umwandlungssteuergesetzes vom 1.1.1995 (UmwStG 1995) gilt als Anschaffungskosten der Wert, mit dem die Kapitalgesellschaft das bei der Umwandlung eingebrachte Betriebsvermögen ansetzt.
2. Das gilt auch dann, wenn der Wert zu niedrig angesetzt wurde, weil bei der Umwandlung die Zwangsaufstockung nach § 20 Abs. 2 Satz 4 UmwStG 1995 versäumt wurde.
3. Der auf den Umwandlungsstichtag festgestellte verrechenbare Verlust eines Kommanditisten der einbringenden KG i.S.v. § 15a des Einkommensteuergesetzes mindert den Gewinn aus der Veräußerung einbringungsgeborener Anteile nicht.
(alle amtl.)