Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 23)
Zur Erforderlichkeit der Bestellung eines Notgeschäftsführers - Hannover 96
1. Ein nach § 29 BGB erforderlicher dringender Fall für die gerichtliche Bestellung eines Notgeschäftsführers fehlt, wenn der satzungsgemäß für die Bestellung zuständige (fakultative) Aufsichtsrat der betroffenen Gesellschaft besetzt und in der Lage ist, einen Geschäftsführer zu bestellen; es ist nicht Aufgabe des Gerichts, Streitigkeiten innerhalb der Gesellschaft zu entscheiden.
2. Ist ein satzungsgemäß für die GF-Bestellung zuständiger (fakultativer) Aufsichtsrat nicht willens oder in der Lage, einen Geschäftsführer zu bestellen, kann der Geschäftsführer durch Gesellschafterbeschluss bestellt werden (Anschluss an BGH v. 16.7.2024 - II ZR 71/23 Rz. 51, GmbHR 2024, 922 m. Anm. Wertenbruch).
(alle nicht amtl.)
OLG München 16.1.2025, 23 U 5949/22
Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils auf einen Mitgesellschafter nach Kündigung
1. Eine Satzungsregelung, wonach die verbleibenden Gesellschafter einer GmbH nach Ausscheiden eines Mitgesellschafters die Übertragung des betreffenden Geschäftsanteils an die verbleibenden Gesellschafter oder an Dritte beschließen können, kann ein aufschiebend bedingtes Abtretungsangebot an den von den übrigen Gesellschaftern im Beschluss benannten Vertragspartner enthalten.
2. In einem solchen Fall ist durch Auslegung des Gesellschaftsvertrages zu ermitteln, wer Schuldner der Abfindung in Form des Kaufpreises sein soll.
(alle amtl.)
BFH 1.10.2024, VIII R 25/21
Zur Besteuerung von Leistungen einer Schweizer Familienstiftung
1. Die wirtschaftliche Vergleichbarkeit einer Stiftungsleistung mit einer Gewinnausschüttung erfordert, dass die Stellung des Leistungsempfängers wirtschaftlich derjenigen eines Anteilseigners entspricht. Die Leistung muss sich außerdem als Verteilung des erwirtschafteten Überschusses darstellen (Bestätigung des Urteils des BFH v. 28.2.2018 - VIII R 30/15, BFHE 261, 47).
2. Die Stellung des Empfängers einer Stiftungsleistung entspricht wirtschaftlich derjenigen eines Anteilseigners, wenn er in seiner Person die Voraussetzungen erfüllt, die die Stiftungssatzung für einen Leistungsbezug aufstellt, er also zum Kreis der begünstigungsfähigen Personen gehört, und eine Gegenleistung nicht zu erbringen ist.
3. Die Einräumung von Vermögens- oder Organisationsrechten durch die Stiftungssatzung, die die Rechtsstellung des Destinatärs darüber hinaus an die rechtliche Stellung eines Anteilseigners einer Kapitalgesellschaft annähern, ist nicht erforderlich.
(alle amtl.)
BFH 8.5.2024, VIII R 28/20
Keine teleologische Reduktion des Anwendungsbereichs von § 20 Abs. 4a Satz 3 EStG in der bis Ende 2020 geltenden Fassung bei umgekehrten Umtauschanleihen
1. Die Einlösung einer unechten (umgekehrten) Umtauschanleihe mit der Andienung eines Wertpapiers durch den Emittenten erfüllt den Tatbestand der Einlösung in § 20 Abs. 2 Satz 2 EStG in der nach dem 31.12.2008 geltenden Fassung.
2. § 20 Abs. 4a Satz 3 Halbs. 1 EStG findet auch auf im Einlösungszeitpunkt eingetauschte oder angediente Xetra-Gold-Schuldverschreibungen Anwendung, wenn diese die Voraussetzungen des Wertpapierbegriffs gem. § 2 Abs. 1 WpHG erfüllen.
(alle amtl.)